十六国时期，鲜卑各部落趁中原混乱不堪，先后建立国家。公元三八五年，拓跋部建立北魏，并在公元四三九年统一北方。公元四三九年，北魏孝文帝拓跋宏迁都洛阳，大举汉化。
公元五三四年，北魏分裂为东魏和西魏。公元五五七年，北周取代西魏。鲜卑族共建立十个国家。另外在青海、甘肃一带，还有由鲜卑慕容部分化出来的吐谷浑政权，直到公元六六三年才被吐蕃吞并。
鲜卑族建立政权后，部落大都解体，人民多转向定居农业生产，随着封建化进程的加深，同各民族的融合加快。到了隋唐时期，鲜卑作为民族实体和政权实体融入到其他民族中，逐渐消亡。
西汉初期，东胡被匈奴击败后，鲜卑退保鲜卑山，世属匈奴奴役。汉武帝时期，击败匈奴，将乌桓迁到上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡塞外，鲜卑也开始南下到乌桓故地饶乐水{即后世的西拉木伦河}流域。
此前，鲜卑由于在乌桓北方，一直没有同中原王朝产生联系。直到东汉建武二十一年{公元四十五年}鲜卑跟随匈奴侵犯汉境，鲜卑才开始被中原王朝所知，正式登上历史舞台。
公元四十九年，鲜卑首领偏何归附东汉。公元五十四年，鲜卑首领满头、於仇贲率部到洛阳朝贺，被东汉封为王侯，管辖鲜卑、乌桓各部。
随着匈奴分裂，鲜卑逐渐摆脱匈奴的控制。公元八十五年，鲜卑联合乌桓、丁零、南匈奴和西域各国大败北匈奴，北匈奴势弱。公元九十一年，东汉政府联合南匈奴击败北匈奴，北匈奴被迫迁往中亚，鲜卑趁势占据蒙古草原，吞并匈奴余种十余万落，开始强盛。
东汉桓帝时，檀石槐统一鲜卑各部，分地为三:右北平以东为东部，右北平到上谷为中部，上谷以西为西部。三部各置大人管理，直属檀石槐。游牧民族所依恃的重要战略物质即是“水草“和“刍禾“、“盐地“，檀石槐在成为鲜卑大人后，开始进行了一系列的整顿措施:“乃立庭于弹汗山仇水上，去高柳北三百余里，兵马甚盛，东西部大人皆归焉。“
之后，在他的统帅之下，“因南抄缘边，北拒丁零，东却夫馀，西击乌孙，尽据匈奴故地，东西万四千余里，南北七千余里，网罗山川水泽盐池“，“种众日多，田畜射猎不足给食，檀石槐乃自拘行，见乌侯秦水广从数百里，水停不留，其中有鱼，不能得之。
闻楼人善网浦，于是东击俊人国，得千余家，徙置秦水上，令捕渔以肋粮食。“统一后，鲜卑连年侵扰东汉边境。
公元一七七年，东汉灵帝命护乌桓校尉夏育，破鲜卑中郎将田晏、匈奴中郎将臧旻各率骑兵万余人，分别从高柳{即后世的山西阳高}、云中郡{后世的内蒙托克托东北}、雁门郡{今山西代县西北}出塞，分三路进攻鲜卑。
汉军出塞二千余里，鲜卑首领檀石槐命东、中、西三部大人率众分头迎战，大败汉军。
檀石槐死后，鲜卑分裂，西部鲜卑叛离，漠南自云中以东分裂为三个集团:一是步度根集团，拥众数万，据有云中、雁门一带，二是轲比能集团，分布于代郡、上谷等地，三是原来联盟“东部大人“所领属的若干小集团，散布于辽西、右北平和渔阳塞外。其中轲比能集团势力最强，
轲比能志在统一鲜卑，所以对刚建立的曹魏表示恭顺。公元二二零年，轲比能向魏文帝曹丕献马;公元二二一年，轲比能交还留居鲜卑的汉族五百余家归汉;公元二二二年，又率部三千余骑，驱赶牛马七千余口与魏国“互市“，再送归汉人千余家返回上谷等地。同曹魏保持良好关系后，轲比能开始兼并其他部落。
公元二二八年，轲比能吞并东部鲜卑各部落。公元二三三年，轲比能吞并步度根部，统一漠南，对曹魏边境形成威胁。
公元二三一年，诸葛亮第四次北伐时，派遣使者联络轲比能，意图前后夹击曹魏。轲比能率兵至石城{即后世的甘肃皋兰}，屯兵边境。为防鲜卑南下，公元二三五年，曹魏幽州刺史王雄派遣刺客韩龙将轲比能刺死，鲜卑开始“部落离散，互相征伐“，鲜卑各部进入独立发展时期。
东部鲜卑先后形成慕容部、宇文部、段部三部，占据辽西;拓跋部也在拓跋力微的率领下，第三次南迁来到云中{即后世的内蒙古托克托一带};秃发部也从拓跋部中分离出来，由塞北迁居到河西;乞伏部在西晋建立以前，就已经大规模迁入雍、凉二州。
而鲜卑是大汉北部边疆，继匈奴之后，又一大隐患，但是公孙续知道，鲜卑不比，已经衰败的匈奴，匈奴的刘豹毕竟不如轲比能，匈奴也没有鲜卑强大。
所以，当初公孙续顺手就把南匈奴给灭了，但是公孙续要想灭掉鲜卑，可不是吹气呢，想想就可以起，不说这是百年大计，也是长久计划，公孙续他现在最重要的事情，还是争霸天下，一家不扫何以扫天下，天下不平，何以平四夷。
但是，当公孙续他平定西海局的同时，却收到了夏侯家芳儿传来的一个情报，说曹操的大军不但在围攻姑臧城，司马家的司马懿更是投奔了曹操，并且司马懿已经策反了白马羌的副族长，也就是马超母亲的娘家，就是马超姥爷的部族。
同时，芳儿还告诉公孙续，马超为了守住姑臧城，就亲自去白马羌去请自己的姥爷出兵，帮助马超守住姑臧城。
但是，由于司马懿早就