得到了全凉州的鼎力支持，刘范感动万分。/33/33181/ 从古至今，哪里有百姓如此尊奉其统治者的？凉州百姓其实并未将刘范视为统治者，而是视之为保护者，甚至是救命恩人。刘范发誓，将来打败了十军会攻，一定要厚赏全凉州的百姓。有了凉州百姓的毁家纾难，刘范又暂时平稳地渡过了断粮的危机。但刘范知道，若是皇甫嵩继续坚守不出，过了半个月，他还是会断粮。刘范只能寄希望于盟军出城来。
在西域，庞德部也没了安宁。自从刘范正式称王之后，朝廷也大举出兵进攻西凉。五十八万大军举世无双，声势浩大。这一消息传到了遥远的西域，被朝廷的探子以讹传讹，传成了有足足一百万的大军，正在皇甫嵩的统领下，围住街亭城猛攻。而刘范只能坚守街亭城，风雨飘摇，摇摇欲坠。这一消息传来，西域二州境内皆是人心惶惶，心怀鬼胎的人，更是颇相煽动。这些人，无疑是黑山军的各个头领，张角、李大目等人。这些人一进来西州境内，被分配到天州和昆州去以工代赈，干一些诸如开垦耕地、修建城池的活。这些活，让新移民来干，自然是顺理成章，无所怨言。但张燕这些头目不同。他们做了黑山军的头目，自然生活奢靡了不少，不再像以前穷苦的日子那样。已经过惯了奢靡的生活的张燕等人，再想让他们穿着布衣，拿着农具，在田里辛勤劳作，这让他们不自在多了。如果他们自始至终都是一介布衣，没当头目，当然他们不会对以工代赈有什么不满。但既然他们已经做过了人人，绝不甘心再做人下人。这时，恰逢刘范被朝廷斥为反贼，统大军来攻击弱小的西州，张燕等人看到了重新做回人人的希望。
刘范把主要兵力布置在东线，以防范皇甫嵩率领的四支大军。而奉命抵御大月氏和乌孙的田丰、赵云和张郃的西征军，还在跋涉的路。天州和昆州，只有庞德部五千铁骑，以及两位州牧——刘虞和黄琬组建的几万屯田军而已。屯田军其实刚刚才招揽到三五万人，军事训练都没有进行过，一点战斗经验也没有。可以说，整个天州和昆州方圆两千里的大地，只有区区五千铁骑是正规军。庞德只有屈指可数的五千人马，却要守卫方圆两千里之地、保护数百万的新移民，这看起来让人觉得很悬。
同样觉得很悬的，不仅是庞德自己，还有张燕等人。张燕很快又召集了和他一样，不愿以工代赈做苦力的黄巾军头目，商量发动叛变的事宜。所有投奔来的头目都同意发动叛乱，但这时他们陷入了尴尬的境地。黑山军原本有男女老少一百多万人，除开被董卓掳去的四十二万人，其他人都来了西域。当张燕暗煽动之时，又在官府的大门用石灰写“苍天已死，黄天当立”的反动标语，又派人联络以前的黑山军部众。但曾经的部众，却很少有人再愿意追随张燕。接到联络的消息后，还向官府告发。
这让张燕十分气馁。他如何也想不到，土地是农民的根。黑山军本来是失地农民，刘范的西州许诺以屯田制授予他们耕种土地，这令他们心满意足。现在无论是从前的黑山军，还是豫州和兖州的黄巾军，还是青州军，都一心只想着要尽快完成西域的开发，尽早开展屯田，他们也好能耕种土地。一心只想屯田的新移民，再也不想过你死我活、刀光剑影而且还衣食无着的日子。
但不论如何，张燕等头目还是有着对他们死忠的人，还有的从前的小头目也是好吃懒做，纷纷投靠张燕。张燕在一个月之内，聚拢了两万多亡命徒，聚集在昆州的精绝城下，斩木为兵，揭竿为旗，率众很快攻克了精绝城，这座从前精绝国的都城，有了一个安身立命的根据地。张燕在集思广益之后，决定以配合朝廷，剿杀刘范这个反贼为借口，恢复了从前汉灵帝刘宏赐予他的称号“平难郎将”，发动叛乱。张燕派斥候通告临近的各个城池，投降于他。
张燕自号“平难郎将”，再次举起黑山军的大旗，迅速使天州与昆州二州为之震动。为了掩饰其兵不过二万的虚实，张燕还诈称有三十万大军。张燕的意图是，打着帮朝廷打击反贼刘范的旗号，名正言顺地趁刘范无力征讨他，占领整个天州和昆州。攻取了这两个大州之后，张燕可再攻下阳关和玉门关。万一刘范回过神来征讨他，也能将其挡在玉门关下。若是刘范没有兴兵杀来，他趁势兵进凉州。
张燕打的一手的好算盘。但这时问题又来了，摆在张燕面前的，是先率军向东去攻打昆州的州治——楼兰城，也是在罗布泊畔的前楼兰国都城，还是选择向北去攻打庞德的驻地，也是之前的西域都护府所在——它乾城？它乾城，在龟兹郡境内，也在天山，向东有延城和乌垒城，向西有姑墨石城和温宿城。它乾城处于整个西域的正央，历来是西域都护办公之地。最后，张燕选择攻击它乾城。
张燕认为，楼兰城虽是昆州治所，看似很重要，其实没有多少守兵，很容易可以攻下。而它乾城不同。它乾城有西域唯一的西凉铁骑五千人。不管张燕先攻打哪座城池，他要想拿下整个西域二州，始终绕不开与庞德部西凉铁骑打一仗定胜负。只要攻下了它乾城，歼灭了庞德率领的西凉铁骑，那整个广阔无垠的西域，再也无力抵抗他的侵犯，他可以随心所欲，轻轻松松地拿下整个西域。而楼兰城，在庞德部覆灭之后，自然会开城投降。打败庞