到晚上8点的时候，鲍尔特已经把占领的苏军地四道防线修复完毕，这个时候天已经完全漆黑，鲍尔特开始组织人撤退，十几公里宽的防线鲍尔特留了大约一个营的兵力，每一个班都配置了一部步话机，如果有情况就可以及时地通知第三道防线的德军。
德军是乘夜色撤走了，不光是a组是这样，另外两组也是同样地撤退到第三到防线上去了，而在地四道防线上留下少量的兵力，其实这三组的进攻地域都在靠近里海边缘一带，每组大约相距二十公里，德军只要有两处突破，哪么中间的那二十公里防线上的苏军就是瓮中之鳖，当然消灭他们是德军步兵的任务，完全不用德军装甲部队去操心。
夜，已经很深了。浓墨一样的天上，连一弯月牙、一丝星光都不曾出现。偶尔有一颗流星带着凉意从夜空中划过，炽白的光亮又是那般凄凉惨然。风，是傍晚$无$错$..时分刮起来的，开始还带着几分温柔，丝丝缕缕的，漫动着树梢、树叶，到后来便愈发迅猛强劲起来，拧着劲的风势，几乎有着野牛一样的凶蛮，在巴库地区的每一道防线上漫卷着，奔突着。德军前敌总指挥部内依然是灯火通明，李默与博克并没有睡下，从前线传回的各种情报看，自己这边是做了一切预防措施，就等朱可夫出牌了。
朱可夫与崔可夫同样是高度亢奋中，从晚上8点开始。朱可夫就下令自己的所有炮兵出动，到被德国德军占领的第四道防线前布置，经过朱可夫的仔细推敲，朱可夫判断德军应该是在第四道防线上留有大量的装甲力量和步兵，用以防止苏军的夜晚反攻。
这个好办，自己的两千门大炮和“喀秋莎”火箭炮，完全可以消灭这段防线的德军，但是为了防止德军大炮的反击，朱可夫把炮群分成了三部份，大炮分成两个部份。“喀秋莎”单独一个部分。
朱可夫根据敌我双方的具体情况。制定的作战计划如下，先集中五百门“喀秋莎”火箭炮突然轰击德军占领的第四道防线，“喀秋莎”火箭炮的威力虽然很大，可是发射的时候火光也大。并且射程也只有可怜的8.5公里。很容易被德军的火炮反击。所以只能打完就必须跑，等德军的炮群开始反击的时候，朱可夫隐藏的大炮会立即解算德国的炮兵位置。然后猛烈反击，摧毁德国反击的火炮。当然这些反击德国炮群的大炮只是朱可夫所有大炮的一半，另外一半朱可夫留的预防紧急情况的，等自己的炮兵打击完德军，敲掉了德军的炮群后，此时已经转移阵地，并且重新装弹的“喀秋莎”会在来一个齐射，彻底把德军占领的第四道防线摧毁，在这么多“喀秋莎”的打击下，朱可夫相信德军的坦克不管有多少，有多么先进，也统统变成废铁。
炮火准备完毕的朱可夫就会命令三个军的苏军步兵和一个装甲军突击刚被炮击的那段防线，等打穿到德军的第二道防线后，朱可夫的这三军就会掉头对着里海冲，这样就可以完全包围占领苏军第二，三，四道防线上的德军，此时布置在德军正面的五个军和一个装甲军，就会全线猛攻德军的所有防线。
朱可夫为这次反击调集了八个精锐苏军步兵，和两个装甲军一千辆坦克，虽然苏军的坦克不怎么样，但是在苏军有“喀秋莎”火箭炮支援的情况下，德军的坦克朱可夫也是不怕的。
朱可夫调集的这些精锐军全是从远东地区运输来的，他们都是老兵，并且才和小日本交过手，把小日本打的满地找牙，这几个军是朱可夫最精锐的部队，现在朱可夫一次性地拿了出来，鹿死谁手将很快就见分晓。
朱可夫的这几个军的确是精锐，本来朱可夫预计所有部队运动到位要到十二点才能完成，结果晚上十一点就全部到位了，这样朱可夫又多了一个小时的攻击时间，因为德军拥有全部的制空权，所以朱可夫的所有攻击必须在早上五点就停止，不然就等着被德国的飞机狂轰滥炸吧。
……
“哈特曼，你小子把夜间轰炸机准备好了吗？”。
“报告总司令，已经准备好了，总司令咱们的轰炸机适合夜间飞行的不多，总共才一百多架。”
“不错了，你叫所有飞行员待命，随时准备出击。”
“是！总司令。”
哈特曼的夜间轰炸机就是普通的轰炸机稍微改装了一下，勉强可以在夜晚起飞和降落就可以了，再说德军的水平轰炸机都是载弹2吨多点的战术轰炸机，也不知道这点飞机等下能不能发挥一些作用。
当时钟的指针指到十一点十分的时候，苏军的五百多门“喀秋莎”开始怒吼了，数不清的“喀秋莎”火箭弹拖拽着长长的尾焰飞向德军占领的第四道防线，漫天飞舞的火箭弹犹如死神的召唤，呼啸着，咆哮着砸落到地四道防线上。
“轰隆……轰隆……”
猛烈的爆炸瞬间映红了半边天，一切的工事和坦克在她的笼罩之下，其结果只能是变成渣渣。猛烈的爆炸让第三道防线的弗利兹和鲍尔特都不敢松开坦克内的扶手，几十吨的豹式坦克都在不停地跳动。
苏军的“喀秋莎”火箭炮袭击的时间极为短暂，整个过程就十秒钟，德国德军的炮兵根本没有时间反应的，“喀秋莎”发射完十六枚火箭弹只需要十秒，发射完就马上开跑，德国炮兵是没有一丝一毫的反击机会的，再说德军的炮群都在第三道防线后面，也攻击不到在第四道防线