于是张卫分七路军，坚守隘口，不放马兵入。进退不得，无计可施。孔明谓玄德曰：“今马正在进退两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往寨，说马来降。”玄德曰：“先生乃吾之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何？”孔明坚意要去，玄德再三不肯放去。正踌躇间，忽报赵云有书荐西川一人来降。玄德召入问之。其人乃建宁俞元人也，姓李名恢，字德昂。玄德曰：“向日闻公苦谏刘璋，今何故归我？”恢曰：“吾闻良禽相木而栖，贤臣择主而事，前谏刘益州者，以尽人臣之心；既不能用，知必败矣。今将军仁德布于蜀中，知事必成，故来归耳。”玄德曰：“先生此来，必有益于刘备。”恢曰：“今闻马在进退两难之际。恢昔在陇西，与彼有一面之交，愿往说马归降，若何？”孔明曰：“正欲得一人替吾一往。愿闻公之说词。”李恢于孔明耳畔陈说如此如此。孔明大喜，即时遣行。
恢行至寨，先使人通姓后。马曰：“吾知李恢乃辩士，今必来说我。”先唤二十刀斧手伏于帐下，嘱曰：“令汝砍，即砍为肉酱！”须臾，李恢昂然而入。马端坐帐中不动，叱李恢曰：“汝来为何？”恢曰：“特来作说客。”曰：“吾匣中宝剑新磨。汝试言之，其言不通，便请试剑！”恢笑曰：“将军之祸不远矣！但恐新磨之剑，不能试吾之头，将欲自试也！”曰：“吾有何祸？”恢曰：“吾闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑；日中则昃，月满则亏：此天下之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面；目下四海难容，一身无主；若复有渭桥之败，冀城之失，何面目见天下之人乎？”顿谢曰：“公言极善，但无路可行。”恢曰：“公既听吾言，帐下何故伏刀斧手？”大惭，尽叱退。恢曰：“刘皇叔礼贤下士，吾知其必成，故舍刘璋而归之。公之尊人，昔年曾与皇叔约共讨贼，公何不背暗投明，以图上报父仇，下立功名乎？”马大喜，即唤杨柏入，一剑斩之，将极共恢一同上关来降玄德。
玄德亲自接入，待以上宾之礼。顿谢曰：“今遇明主，如拨云雾而见青天！”时孙乾已回。玄德复命霍峻、孟达守关，便撤兵来取成都。赵云、黄忠接入绵竹。人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云曰：“某愿往擒此二人！”言讫，上马引军出。玄德在城上管待马吃酒。未曾安席，子龙已斩二人之头，献于筵前。马亦惊，倍加敬重。曰：“不须主公军马厮杀，自唤出刘璋来降。如不肯降，自与弟马岱取成都，双手奉献。”玄德大喜。
是日尽欢。
却说败兵回到益州，报刘璋。璋大惊，闭门不出。人报城北马救兵到，刘璋方敢登城望之。见马、马岱立于城下，大叫：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问之。在马上以鞭指曰：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳士拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！”刘璋惊得面如土色，气倒于城上。