朱高炽毕竟是燕王世子，长年在京师居住为质。造就了没有太多政治上的野心及yù_wàng。更加造就了其在北平的人望不足，起兵之初，众人还能看在燕王的面子上听从命令，但是一旦每人手底下有了兵将之后，形式就有些微妙了。
道衍毕竟是凭借得宠于朱棣而得到的人望。袁珙本来就没有什么官职在身。金忠光是军务就已忙碌不堪。不过他还代表着迁移来北平的江南富户的利益，不能获得完全的信任。袁容、李让作为朱棣的女婿，手中几乎毫无实际权限。
剩下的大将诸如朱能、张玉、丘福等人。都在急切中往自己手中拉着兵马，壮大自己的势力，甚至隐隐约约间，竟然有派系的出现。不能否定他们对于燕王朱棣的忠心。但燕王毕竟不在北平，现在壮大自己才是最迫切的。
就是在这样的气氛中，就是在朱高炽的愁闷，在道衍的有心无力中，北平接到来自怀来宋忠和余瑱军中的消息，不由使每个人心中都打起了小算盘。
先前宋忠将燕王府三卫精锐收为己用后，便将其中一众汉军打散，分布于各军之内，其目的就是怕他们合起来造反。但对于燕王府三卫中比例不小的蒙古族的士兵，宋忠就没有办法了。蒙古人性格暴虐。又与汉人语言不通，风俗迥异，且相互间还存着隔阂。
不敢强行拆散他们，唯恐因此生了祸端。何况在他看来，鞑子素来反复无常。不知礼仪，只要自己好吃好喝将这帮人供着，他们便不可能再效忠北平，于是也便由着这帮人聚在一起。正是这一时疏忽，给了这些蒙古人可乘之机。
火真是标准的蒙古人，且他久在燕王护卫军中供职，原来隶属于被调到京师的观童。而观童不在北平之后。火真的威望也是与日俱增，更严重的是蒙古人一般只认那个击败自己的人，崇尚实力，本来就有些不服宋忠，当知道北平起兵靖难后，他们可不管是造反还是靖难。心里就开始想回归旧部了。于是火真就派人偷偷潜入北平报信。说是燕王府护卫愿意从新依附北平。
这可是一块肥肉，燕王府护卫的战斗力大家都是心知肚明，而且如果要是有火真、吴帖木儿等人做内应，大败怀来的宋忠的话，加上接收降卒。那对北平的军力将会有着很大的提高。
而且火真派来的人还间接开始打探他们在北平的家属状况，原来宋忠为了防止原来的燕王府护卫变心，便说说北平恨诸护卫将士反叛，已将他们在北平城内的家属屠戮一空。这一点当道衍、金忠等人听到后，更是觉得是个绝好的机会。
大家都争相请命带兵前往怀来擒拿宋忠，因为无论是谁，有了怀来的军力之后，便可以在北平挺起了腰杆，最后还是在燕王府内商议下，以张玉为正，李让为副，两人一起攻打怀来，主要原因是张玉和火真有旧，而李让作为燕王的女婿，对于蒙古人来说，更有说服力一些。
大军即日出发，张玉、李让带领北平一万二千余众到达居庸关，在居庸关休整一日，第二天一大早，张玉就率领兵卒，以自己的儿子张辅为先锋杀向怀来。宋忠探知北平兵至，虽然得到朝廷的指示是严守待命，但是敌人已经杀到门口，也没有办法，早早将三万大军拉出城外，准备决战。
张玉按照道衍的吩咐，令原北平将士的家人打着旧日的旗帜为前锋。众将士们远远地看到旧日的旗帜，一边与他们的父老兄弟们互报平安，一边倒戈奔入燕军阵营。
宋忠弄巧成拙，没有想到由于火真等蒙古人的高密，自己挑拨离间的谎言那么快就被揭穿，刚刚摆好阵势，就被倒戈的原燕王府护卫军冲散，加上火真、吴帖木儿等蒙古人的临敌变阵，高声呐喊着冲入宋忠的中军之内。遂大败，慌忙向城中撤退。
手下将校被俘获的有一百多人，都拒绝投降，全被燕军杀掉。这次怀来之战，燕军大获全胜，斩首数千级，缴获战马八千余匹，这大大激励了燕军的士气，同时也壮大了燕军的实力。
也幸亏宋忠开始有些私心，想着让原来的燕王府护卫军和前来攻打的北平军队自相残杀一阵，达到消耗其根本的目的，所以后军撤退比较及时。张玉未能尾随进城，宋忠逃进城中后，就加强防御，按照既定的朝廷指令。绝不出战，不过怀来已经变成了一座孤城。
怀来被困后，附近诸州县失去了屏障。开平、龙门、上谷、云中的守将大多是燕王的老部下，在得到北平大败宋忠，围困怀来的消息后，纷纷投降。张玉知道不攻占怀来，终究会是心腹之患，因为怀来距离居庸关太近了，旦夕可至。对于居庸关的威胁不小，于是接着下令。收拢降兵，加上抽调开平、龙门、上谷、云中的将士攻击超过三万人，强攻怀来。
接连三天，张玉怒气腾腾地站立在阵前大声指挥着部下，对怀来进行猛烈之攻击。调集开平、龙门、上谷、云中诸地的床弩轰然地发射出火箭。把城墙的一部分击破。数百座巨弩发出鸣响，向城里投以豪雨般之弓箭。除此之外，还同时挖掘地道打算从地下入侵，并且在城墙外侧堆积土山，想从土堆上跳入城里。
然而，这几种不论是正攻法还是突袭法，全都被宋忠、余瑱给——化解掉。怀来城内从城墙上施放火箭将巨