1904年10月16日，俄国第二太平洋舰队终于完成了历时半年的酝酿筹备工作，正式从圣彼得堡出发启航。舰队出征当天，沙皇尼古拉二世亲临典礼现场，对一万两千名海军官兵发表了简短而热情洋溢的演讲。然而与满怀信心的沙皇所不同的是，舰队上至司令官罗日杰斯特文斯基下至普通水兵，都对这次史无前例的超远征程持着这样或那样的悲观情绪；一则再度从远东方面传来的失败消息，让整支舰队上下都笼罩在了一片悲观和恐慌的氛围当中。
一个月前，为了避免太平洋舰队随着被团团围困大连要塞的失陷而玉石俱焚，沙皇于是电令马卡洛夫立即率领舰队突围，驶往朝鲜半岛另一端的符拉迪沃斯托克。然而由于这么大一支舰队的突围不可能做到悄无声息，东乡平八郎已经通过日本间谍无孔不入的渗透中觉察到了俄国舰队准备采取行动的情况。针对这一情形，秋山真之迅速制定了作战计划，将联合舰队恰当地一分为二，以分别应对来自黄海和日本海的俄国舰队的威胁。
9月22日中午，当马卡洛夫的4艘俄国战列舰带着几个为数不多的小弟才走出港口刚满3个小时，东南方向的海天交界处赫然出现了一支由5艘战列舰和5艘装甲巡洋舰所组成的日本联合舰队主力。看到已经排成战列线向自己压来的强盛已极的日本舰队，马卡洛夫的心都凉了半截：即便是俄国的博罗季诺级战列舰拥有极其恐怖的投射，也不可能弥补如此大的数量差距，更可况本队中的太子号还是仓促上阵，只能发挥除正常情况下的一小半战斗力。现在俄国舰队唯一能够做的事情就是逃跑，跑得越快越好！
不过马卡洛夫率领舰队出海的目的本来就不是和日本舰队进行决战，而是要突破封锁逃往符拉迪沃斯托克，只要能成功甩开日本舰队就是胜利；而他所率领的4艘战列舰都拥有能跑上18节的良好速度，其余4艘巡洋舰和14艘驱逐舰的也具备不低于战列舰的航速，足以让他拥有实施快速机动的条件。面对从东北方向横切过来准备强占俄国舰队t字横头的日本舰队，马卡洛夫进行了一系列的转向机动，做出一副要和日本舰队进行一郴锋的样子，引诱日本舰队反抄自己返回母港的归途。
东乡哪里知道马卡洛夫此番出航竟然是来逃跑的？在他看来，目前俄国在陆地前线的战事进行得并不顺利，辽阳失陷大连被围；因此马卡洛夫这次率领舰队主力出港，其目的定然是为了扫荡仁川这个日本运输船为前线运送物资的最大的登陆点，以此来改善陆地战场的局面。在东乡的指挥下，日本舰队先后进行了左右两次大范围的回转，将双方之间的距离拉近到了4.5海里；此时双方舰队呈260度相反航向航行，日本舰队能随时保证一旦俄国舰队选择回港就占据对方的t字横头。双方随后在这个距离上进行了1个小时的炮战，但由于距离过远，几乎都没有取得什么命中。正当东乡认为可以报半年前被马卡洛夫在舰队指挥上所诱设陷阱坑害的一箭之仇的时候，俄国舰队做出了让东乡完全看不懂的机动：处于南方的俄国舰队忽然来了一个突兀的左转，它们骤然发力，航速提升到高功率的16节；粗壮的烟囱喷吐着浓重的黑色煤烟，往东南方向狂奔绝尘而去。
直到此时，东乡才恍然反应过来：马卡洛夫此行根本就不是来进行搂草打兔子式的战斗巡航，而是准备逃离大连港！然而由于之前进行了一个半小时的机动和炮战，双方所处的位置早已大变；等到东乡聚拢舰队准备追赶的时候，两军之间的距离已经拉开了15海里之遥。这意味着最高航速18节航速的日本舰队将不可能在天黑之前追上俄国远东舰队，而经过两眼一抹瞎的10个小时的夜晚过后，天知道俄国舰队改变航向上哪去了！
不过幸运之神却眷顾了这名因“运气好”而被日本海军大臣山本权兵卫保举为联合舰队司令官的矮小老头。为了赶上这次突围行动，俄国战列舰太子号并没有进行更长时间的彻底修复；它的动力系统在这个关键时刻出现了故障，使得整个俄国舰队都被迫停下来等待它的维修，而日本舰队也就此追上了原本肯定是遥不可及的俄国舰队。见日本舰队杀气腾腾地逼近，而太子号迟迟没有修复的迹象，马卡洛夫只得忍痛选择壮士断腕，将这艘除博罗季诺之外俄国海军中最好的战列舰给放弃掉。高大的干舷赋予了这艘战舰绝佳的倾覆能力，等到日本舰队赶来之时，官兵被救走的太子号已经像死鱼一样翻在了海面上，再无打捞的机会；而还8海里外以18节航速撤退的俄国舰队，也不是日本舰队能够追得上的节奏。
是役，俄国远东舰队再度蒙受重大损失，排水量12900吨的战列舰太子号沉没，连带损失的还有在轻型战舰的狗斗过程中沉没的4艘雷击舰。而在数日之后，前来接应的埃森舰队也被另一支日本舰队所击败，如果不是装备8门203毫米炮的格罗姆鲍伊号德制装巡拼力掩护，旧装巡俄罗斯号也会重蹈半年前留里克战沉的覆辙。双方的海上硬实力差距在这场战斗中表现得淋漓尽致，使得俄国舰队与日本主力相遇的那一刻起便没有任何与之正面交战的想法；而马卡洛夫也再一次显示出了他卓越的临敌指挥能力，没有了那些运输船的掣肘之后，这位俄国海军第一名将的表现的确是要胜过中上之姿的东乡。
虽然马卡洛夫成功地冲破