就在周瑜一愁莫展的时候，郯城方向又传来消息，于禁闻车胄在睢陵败亡，立刻率大军从青州南下，集结徐州北部三郡的兵力，以泰山压顶之势向下邳迫来。
由于力量悬殊，徐盛和丁奉在良成吕县阻击于禁失败，率部溃逃回下邳，而于禁的大军则已经是逼近了下邳，在城北四十里处下寨。
徐盛和丁奉逃回吴营，周瑜怒道：“某命尔等阻敌十日，为何三日便败？”
二将愧不能言，周瑜怒气未消，喝令将二人推出斩首，谋士庞统劝道：“都督息怒，于禁统带十五万众，徐丁二位将军只有两万人马，如何能敌？在下认为此非二位将军之过，还请都督的手下留情。”
周瑜挥退徐盛丁奉，对庞统道：“如今我军受阻于下邳城下，敌人援军又至，奈之若何？”
庞统道：“下邳屡攻未克，我军士气低迷，更兼于禁兵多势众，都督不宜力敌，不如暂且退兵淮阴，再图良策。”
周瑜眉头紧皱，当前的形势的确危急，吴军两面受敌，但凡有点军事常识的人都不会认为这儿会是一个好的作战之地，周瑜当然也明白此时的处境了，但退兵就意味着失败，就无疑是周瑜不可接受的，睢陵大胜刚刚竖立起的高大上的形象立马就得坍塌，所以周瑜必须坚守在这儿，并取得一场大胜，这样才能够证明他的能力。才能让某些人闭嘴。可关键的问题是如何来实现惊天的逆转，想要绝地求生，绝不是件容易的事。
偷袭！周瑜灵光一现。对庞统道：“于禁远来又兼兵多，必然防备松懈，我军趁夜偷袭，士元以为如何？”
庞统一脸愕然，心道周瑜是不是急昏了头，摇头道：“曹操诸将之中，以于禁最号毅重。擅长防守，治军严整。岂可无备，都督若要偷袭，恐难建功。”
周瑜不以为然地道：“智者千虑，必有一失。于禁此来，必然料定我不敢偷营劫寨，我反其道而行之，必可一举而胜之。”遂不听庞统之劝，调兵遣将，准备趁夜偷袭于禁大营。
庞统摇头苦笑，周瑜疯了，真是疯了。
当天夜里，周瑜亲率大军杀奔魏军大营而去。一路上，马摘铃人衔枚，悄无声息。大约三更天时分。东吴军已接近了魏军大营。但见魏军营寨灯火通明，只有几拨巡哨往来巡查，整个大营内悄无声息。
周瑜一阵窃喜，暗道：“天助我也！”传令吴兵一齐点火，杀入魏军营寨之内。
事起仓促，那些魏军巡兵惊惶失措。四散而逃，边逃边喊：“有敌袭！有敌袭！”
吴兵杀入大营。却见营内依然静悄悄一片，吕蒙凌统各自率军杀入魏军营帐内，却发现营帐内空无一人，急报于周瑜。周瑜闻之，悚然一惊，暗道：“果然中计了！”下令吴兵急退。
就在此时，营外杀声震天，无数魏兵从四面八方涌了过来，将周瑜的人马团团困在核心，为首一将，顶盔贯甲，手持长枪，赫然正是于禁。于禁断喝道：“周大都督，你也太小觑于某了吧，使这等伎俩，也不怕污了你江东大都督的威名！”
周瑜如何敢答话，率部分路突围，怎奈魏军越聚越多，周瑜左冲右突，一直杀到五更左右，人困马乏，也没能杀出重围。就在周瑜心生绝望之计，徐盛丁奉引军杀到，冲破了魏军的层层包围，将周瑜救了出去。
周瑜好生惭愧，白日里他还迁怒于徐丁，欲斩二人之首级，想不到今夜若非二人拼死相救，只怕自己已经命丧魏营了。
杀出重围之后，周瑜会合了吕蒙、凌统各部，检点兵马，折损不少，周瑜黯然神伤，引军望本营退去。刚走至半路，就遇到了仓皇而来的庞统，原来魏军大营这边激战之时，于禁早已派出一路人马，反袭了东吴大营。东吴大营本就留守兵力不多，庞统如何抵挡了气势凶猛的魏兵，方一交战，便败退了下来。
周瑜闻吴军大营已失，面色惨白，汪得吐了一口鲜血，左右慌忙将他扶住。周瑜神色凄惶地对庞统道：“悔不该不听士元劝解，方有今日之败，天不佑我东吴，奈之若何？”
庞统听魏军杀声又起，显然是追兵已至，急忙道：“都督不必心忧，且暂退兵淮阴，再做计较。”
周瑜无奈也只得答应，集合残兵败旅，望淮阴退去。
于禁反劫营得手，自鸣得意，全然忘却了穷寇莫追的苦训，引魏军穷追不舍，却不知螳螂捕蝉，黄雀在后。
这一只黄雀，不是别人，正是靖军三野大都督张辽。
张辽在淮南集合起十万大军之后，并没有急着去汝南与太史慈汇合，而是派使者支会周瑜，想同周瑜一起进军，先解决徐州之敌。按刘泽的战略要求，三野的主攻方向是淮北豫东和兖州，但做为侧翼的徐州如果没有及时拿下来的话，三野北上，必定会暴露淮南的空虚，让徐州之敌有可趁之机。
虽然此次进军的意向，东吴的军队是负责向徐州进攻的，但张辽担心东吴的军队根本不是魏军的对手，所以才会主动与周瑜取得联系。
但周瑜刚愎自用，断然拒绝了张辽的建议，独自引军去攻徐州。张辽算定周瑜必败于于禁之手，于是引军暗伏于徐州以西，伺机而动。
果然周瑜偷营失败，于禁得意忘形之下，全力追杀，这无疑给了张辽一个最佳的破敌机会。张辽当然不会放过这个稍纵即失的机会，尽起十万大军，从夏丘出发，拦腰将魏军人马截为了两断。
于禁