想当年，张鲁通过母亲卢氏的多方周旋，从刘焉手中获得一支兵马，而后与汉中郡丞张修一起前往汉中，阴谋杀害原太守苏固，而后再设计鸩杀张修，继而自领汉中太守，割据一方，拥兵自立。恰在此时，张鲁听闻西凉上将李傕的侄子李利，以区区十七岁之龄赶赴凉州武威郡担任太守。当时张鲁对此嗤之以鼻，甚为不屑，认为李利一介黄口庶子便想在凉州插上一脚，从韩遂、马腾和西凉八部众嘴里夺食，当真是不自量力，其结果必然是以卵击石，有去无回。
然而，随着凉州连番爆发大战，持续半年的一连串厮杀之后，事态发展与张鲁最初的猜测截然相反。就在他想方设法除掉张修之际，李利已在武威郡两次挫败韩遂、马腾联军，并剿灭了西凉八部众，与此同时，李利不但在凉州站稳脚跟，还一举夺得西域四郡，成为凉州西部实力最为强大的诸侯势力，实力之强甚至凌驾于韩遂和马腾二人之上，压得这两个占据西凉多年的老牌诸侯势力抬不起头。
张鲁闻讯时曾一度认为自己听错了。待证实消息无误后，他极为眼红，暗自惊叹李利真是走了狗屎运，短短半年间便占据了五郡之地，运气实在是太好了，好得有些过头了。
有鉴于此，张鲁曾试图出兵凉州，在西凉境内也插上一脚，趁着西凉战火不休之际，也抢占几个郡县，进一步壮大实力。然而他万万没想到，马腾和韩遂两个老家伙在打不过李利的情况下，转而将目标转移到身后，相继出兵攻占武都郡和陇右各郡县，无巧不巧地与汉中军撞到一起。
随后之事让张鲁至今想起来都气得牙痒痒。韩遂和马腾两个老匹夫居然联合起来与他为敌，合力攻打汉中军，致使他非但没能在凉州境内抢得城池，反被韩马联军打得节节败退，以致连阳平关都丢了。若不是李利虎视在侧，韩遂和马腾两股势力险些就要攻进汉中腹地，一举夺取汉中郡。偷鸡不成蚀把米，张鲁第一次出兵凉州便弄得灰头土脸，大败而归，自此他再也不敢打凉州的主意了，甚至对马腾和韩遂二人甚为恐惧，颇有闻风丧胆之势。
转眼间，三年时间悄然而逝。昔日威震凉州的“九曲黄河”韩文约已经作古，曾经纵横西凉的马家军也被李利所灭，马家满门悉数投效于李利麾下，就连西凉诸侯的大头领马腾都俯首称臣了。可他张鲁依然屹立不倒，尽管地盘没有增加多少，但境内人口却与日俱增，并大肆招募了将近十万人马，再加上五斗米教的数万虔诚强壮信徒和一万五千名护教卫队。
现如今，张鲁麾下足有十几万大军。仅以兵马多寡而言，他与益州刘璋不相上下，完全有能力攻打益州。可就在他蠢蠢欲动之际，李利却调集西凉大军出战中原诸侯，这让他敏锐地察觉到自己等待已久的机会终于来了。
在张鲁看来，益州刘璋不过是放在嘴边的一块肥肉，自己想什么时候吃就什么时候把他吃掉，但攻取长安的机会却是可遇不可求，极为难得，可谓是机不可失失不再来。于是他果断出兵偷袭西凉军后方，企图一举攻陷长安，端掉李利的老巢，取而代之。
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