马当位于赣北最东面的彭泽县江边，与江中小孤山遥相对峙。
江面狭窄，水流湍急，形势险要，是有着一夫挡关，万夫莫开气势的江防要塞。
为了确保九江及武汉的安全，国军在江心横贯一条栏河坝式的阻塞线。
两岸山峰险要处都设有炮台、碉堡、战壕等工事，水面布置了三道水雷防线，以防备日军通过海运舰艇登陆上岸。
而作为这次会战的最前哨阵地马当，日军对此阵地也是虎视眈眈，冈村宁次更是命令第11军不惜一切代价拿下此处，在高压政策的驱使下，势必导致日军在所不惜地冒死逾越，而国军则利用马当作为天堑顽强拒敌。
守卫马当要塞的国军相对于日军来说十分薄弱，而且是仓促调拨上阵地，大部分是海军出身，临时安扎在江防要塞的地方，搭建了个江防要塞守备司令部，司令由王锡焘担任。下辖一个守备营、2、3总队和陆战支队2大队。
这些部队原本归属海军第3舰队，原驻地在青岛，该部调马当后，第2总队总队长鲍长义把所属3个步兵大队，安置在马当以东的长山，这里有8个钢筋水泥的重机枪掩体等坚固工事。3总队的1大队，部署在马当最前沿的香口，以四七海炮控制这一带江面。陆战支队2大队大队长杜隆基将日造三八式七五野炮8门，安放在长山南面洼地的隐蔽阵地。上述要塞守备部队作战，统归第2总队总队长鲍长义指挥。
马当要塞部队之上，还有一个马湖区要塞指挥部。指挥官由16军军长李蕴珩兼任，指挥马当、彭泽部队协同作战。李蕴珩把所属53师313团部署在香口到东流以南江边阵地，防止敌人在这一带登陆。而麾下第60师、第167师等部队驻在太白湖和彭泽地区。
“连长，你说我们抵挡的住日军的进攻吗？”一名士兵神情有些紧张，但目光却时不时的注视着前方的情况。不敢有丝毫大意。
“你说的不是屁话，老子们挡不住，那就得死翘翘，你想死啊！”这名连长从口袋里掏出一盒香烟，抽出一支，然后放在鼻下方用力的嗅了嗅。然后才叼到嘴巴上，拿火柴点燃，用力的吸了一口，“呼……”最后吐出残余的烟气。
“连长，给我也来一支呗。”士兵也有些泛瘾。见自家连长抽的带劲，忍不住说道。
“去去去，娘的，老子花钱买的你小子想拿现成的，自己难道没军饷啊！”连长似乎并不在意士兵的恳求，反而是一阵训斥。
“我的军饷都寄回老家去了。”士兵有些尴尬的解释道。
“老家？你傻了吧，我们每天都是把脑袋别在裤腰带上，指不定哪天会死。你把钱寄回老家难道还想着活着回去娶媳妇不成？”连长有些气不过部下的老实，才吸了两口香烟的连长，干脆把手上燃着的香烟递给了士兵。“算了，拿去抽吧！”
士兵感激的接过香烟，用力的拔了两口，或许是吸的太猛，呛到了肺，连连咳嗽了几下。
“瞧你那样。八百年没吸过烟似的。”连长鄙视了下士兵，拿起放在工事土堆上的望远镜。看了看前方动静，可没想到这一看不打紧。吓的连长连忙大叫，“鬼子上来了，鬼子上来了。”
身旁的士兵连忙丢掉还未吸上几口的香烟，就开始吹起小号，以最快速的方式通知阵地上所有人准备战斗。
“娘的，这鬼子人数还真不少！”连长吞了口唾沫，对面的鬼子密密麻麻的，这架势难免让人非常紧张。
而在此两周之前，马湖区指挥官李蕴珩却突发奇想的想办一个什么军政训练班，也不知道是哪根筋不对劲，临战之时想出这么个馊点子，于是他便下令召集马当、彭泽两地的乡、保长及16军的副职军官和排长进行训练，为期两周结业。
但这个训练班参加的乡、保长鱼龙混杂，好坏参半，其中还不乏有心降日的汉奸混入。
经过为期两周的封闭式学习，李蕴珩也彻底的过了一回黄埔教育长的瘾。
虽然，他教育的这些人都是些啥也不懂的外行军人，但搞出一场像样的毕业典礼是必须的，绝不能马虎，否则怎么称的上训练班毕业圆满成功呢？
毕业典礼当天，各部队军官届时都前来参加，会后还被留在司令部聚餐，而面对许久未与日寇进行过激战，大家伙的戒备也有些松懈，聚餐被搞的热闹非凡，大家伙有说有笑的，有喝有闹的，快活的不得了。
唯独马当要塞阵地指挥官鲍长义感到敌人随时可能进攻，加上其部属也未去参加训练班学习，故命令全线阵地军官坚守岗位，不得参加结业典礼。
可万万没想到的是，与马当要塞阵地成掎角之势的香口江防的53师313团，其部连以上军官和其他16军所属部队的军官都去马当镇参加结业典礼，而这消息鲍长义却压根不知道。
而混入训练班的汉奸，已把上述情报汇报给了日军，这才出现了最开始的那一幕，“鬼子来了。”
马当要塞指挥官鲍长义在指挥所得到下属汇报，赶到观测所，透过晨雾，隐约看到香口方向似有部队正在行动，即以电话与第3总队防守香口江面1大队和53师313团联系，但死活都联系不上。
后来，派去联络的侦察兵回来报告说：“香口发现大量日军。”
这才使得鲍长义感到事态严重，一方面通知各部队准备战斗，另一方面立即向马当要塞司令部报告，但王锡焘司令也被邀请去参加结业典礼