几天时间内，青州南部在弥河与汶水两岸的绝大部分黄巾便遁逃得无影无踪，只剩下了以管亥为首的近十万黄巾同盟。
早在刘备欲南下剿灭黄巾的消息传出之时，管亥便开始与周边的黄巾贼相商大事，想要拉拢他们一同组成同盟共同抗敌。可惜收效甚微，除却管亥自己的部队，在弥河临驹一代的黄巾便有很大一部分逃往了泰山方向，愿意与他组成同盟的不过十数支黄巾。
这十数支黄巾个个号称数万人，可除掉老弱妇孺，青壮加起来才有管亥的多。而且全是些未受训练，只顾好勇斗狠的角色，于战阵之上就是游兵散勇。
依靠这样的人作为对战刘备30000士卒的资本，管亥觉得有点悬。不过让管亥下定决心与刘备张飞部一决死战的并不是这些人，而是他清楚的知道，刘备的数万大军也不过刚招募没多久的乡勇之流而已。同样管亥也知晓刘备没有派出他自己最为精锐的10000人，加上据他所得消息，刘备将袁绍的降兵派去了安丘。张飞手下士卒训练时日短，比他手底下的士卒好不到哪里去。
张飞率军前来攻打黄巾，因先期的胜利可能士气高昂，但他管亥也不是吃素的。只要把炮灰运用得当，未尝不能一举消灭掉张飞的部队，彻底制霸青州南部及徐州北部地区。
至于退路，管亥也想好了，大不了失败之后去投靠阙宣，也是一条康庄大道。如今兵强马壮跑去投靠一个实力比自己还要弱的人，管亥实在心头不愿。
十月末，张飞大军一路逆流而上，逼近泰山山脉。而准备了十数天时间的管亥大军也做好了准备，双方在泰山山脉脚下，相遇，大战一触即发。至于另一路的张郃，确是已经击溃了楚宫所部，正在驱赶另一边的黄巾军，一时半会儿到不了汇合地点了。