这时西夏的三路大军以经杀到，西寿保泰军司先失守。原来西寿保泰军司与宋朝的新会州相接，因此任得敬十分放心，没有派重兵把守，结果西夏军一到，立刻攻下。而西夏军攻取了西寿保泰军司，就等于是切断了宋军救援任得敬的路线，而没藏安焕又在静塞军司压制住任得聪的人马，因此可以放心进攻任得敬了。
高山都和大将没移达哥两人也率领二万人马，加入了围攻灵州。而这时灵州里的人马不足三万，简直是岌岌可危。连任得敬也手足无措，差一点决定放弃灵州了。幸好这时任纯义率军及时赶回灵州，有了这五万大军，才算是稳住了局面。
于是双方就在灵州前展开了大战，一连激战了数曰，各有损伤，不分胜负。然而这时在东线，金军却对任纯忠动了进攻。
少了任纯义的五万大军，纳合班立时觉得压力大减，立刻率军主动出击，与任纯忠交战。双方一战之下，任纯忠那里是对手，被金军打得大败，逃回宥州城去，死守不出。
纳合班虽然战告捷，不过任纯忠驻守宥州，金军一时也无法西进。而强攻宥州，也必会损失惨重，因此纳合班并未强攻，反而转向东南地方，连续攻下龙州、洪州、古乌延城、奈王井等地，直奔盐州而去，大有绕过宥州，直接西进的势头。
任纯忠顿时在城中坐不住了，立刻率领二万五千人马从宥州城中杀出，打算从后面追赶上去，袭击金军的后队。
那知纳合班早有准备，在宥州西边二十里的柳泊岭设下伏军，等任纯忠的大军赶到时，左右伏军一起杀出，将任纯忠的人马包围起来。任纯忠的人马本来就不是金军的对手，而且又被金军包围，更是不敌，只被杀得尸横偏野，溃不成军。
任纯忠率领千余精锐骑军拼命冲杀，但也杀不出重围，最终死于乱箭之下，所带的二万五千人马也被金军斩杀大半，其余大多也都投降，几乎全军覆没。
打败了任纯忠的人马，纳合班又攻下了宥州，但并没有急于率军西进，反面又向东攻下了银州、石州，将整个西夏东南的大片地区都控制住了。
而任得敬正率军与高山都激战，因为他背靠翔庆府，占据地利，因此逐渐取得了战场上的主动权。但得知任纯忠兵败身亡，自己领地的东部大部份地方以经全部失守了，不甴得大为恐慌，又怕金军从背后杀来。也无心再与高山都继续交战下除了静塞军司其他地方全部放弃，死守灵州和静塞军司两地。
好在灵州是西夏尽次于兴庆府的大城，静塞军司也是西夏的军事重镇，而且两城之中都储备了大量物资，因此两城之间互为犄角，严防死守，西夏与金国联军一时之间也难以攻下。
但一度曾经占据西夏近三成领地的任得敬，在短短不足一个月的时间里，就只剩下灵州至静塞军司一线数百里土地了。任得敬当然也知道，时间长了，也一定守不住两城，唯有派人向宋朝求救，才能够保全活命。