唐秋生的苏鲁机动兵团快速纵队，比师指的命令，提前一个半小时，抵达预定目标，昆湖东南的马西营，电报发到在曲靖的云南战役指挥部，一夜未睡的唐秋离，猛地一拍桌子，高喊一声“好！”把指挥部里的参谋们，吓了一跳，很久没有看到师长这样兴奋了。
独立师各支部队，紧急往昆湖外围集结的时候，此地的战斗，已经进入了白热化的程度，龙云按照唐秋离的战术，把暴露在外围阵地的滇军部队，全都收缩进郊区和市内，这一手，让充分发挥炮兵火力的日军，没占到多少便宜。
滇军虽然改变了打法，使日军的攻击速度明显减缓，可指挥作战的日军第七军司令官饭岛贤二，并没有太在意，他在南宁与白崇禧的桂军交过手，在赤水河与刘湘的川军交过手，在娄山关与薛岳的中央军交过手。
在他看来，支那几支部队里，滇军的战斗力、兵员素质和装备是最差的，南宁战役，打了十余天，虽然最终攻克南宁，可皇军的士兵付出了很大的代价，至于娄山关，根本就是寺内寿一阁下的恶梦，赤水河边，连支那士兵的影子都没见到，第七军就挨了迎头一棒。[
对于昆湖战役，饭岛贤二中将，认为是自从来到南支那，打得最轻松的一场战役，这些支那地方军士兵，用老掉牙的步枪，与皇军火炮对抗，看着滇军士兵在皇军大炮下，血肉横飞的情形，饭岛贤二久已憋在心里的郁闷，一缕清风般，飞上蔚蓝的天空，心里说不出的舒坦。
这才体现了皇军的威力，打了一天，十几万皇军部队，伤亡不过三千余人，看到伤亡统计报表的时候，饭岛贤二自己都不敢相信这个事实，兴奋不已之下，他给正在往这个方向急进的寺内寿一总司令官，发去一封充满胜利信心的电报。
“总司令官阁下，我第七军所属部队，在昆明经过一天的激战，于十一日傍晚，业已全线突破支那地方军阵地，歼敌四万余人，战事进展顺利，明天中午十二时之前，可结束此战役，太阳旗飘扬在昆湖上空，届时，卑职将率领第七军全体将士，在此恭迎总司令官阁下的到来。”
饭岛贤二的信心，不是没有根据，一天的战斗，他已经看穿了滇军的虚弱，在支那南方束手束脚的战斗，在将此地被改写，也是大日本皇军部队，扬眉吐气的时刻，不但饭岛贤二这样乐观，第七军上下，都充满着狂妄和必胜的乐观情绪。
寺内寿一可没有饭岛贤二的乐观精神，他的主力部队，正在滇北的崎岖山路上，艰难的跋涉，沿途没有支那军队的阻击，可自然条件，成了日本支那南方派遣军主力的大敌，他最担心的，还是唐秋离的部队。
担任后卫的侦察部队，不断发来关于支那魔鬼唐秋离，调动部队的情报，就在撤离娄山关前线的第二天，贵阳落入独立师部队之手，而这支中国部队，是从都匀方向出现的，寺内寿一惊出一身冷汗，不由得暗自庆幸。
如果按照大本营的命令，返回南宁，二十多万皇军部队，就钻入了唐秋离部队的埋伏圈里，皇军的损失，将会法估量，所以，他给饭岛贤二回电报时，特别指出，“昆湖战役，宜尽快结束，严防独立师部队，从广西和黔北方向增援昆明，战斗结束之后，立即派出部队，警戒这两个方向。”
饭岛贤二的原意，是想让总司令官阁下，高兴一下，岂料，没有半点儿预祝之类的话，反倒是有些泼冷水的意思，心里很不以为然，支那魔鬼唐秋离的部队，还远在广西呢，刚刚让十几万皇军士兵玉碎，他就掉头来云南，这不大可能吧？
支那独立师的士兵，又不是铁打的，连休整都不需要了？所以，饭岛贤二就把寺内寿一提醒的话，没大放在心上，只派出了几股小部队，往昆湖东部和西北方向，做警戒性侦察，范围很大的战场，几百人能起到多大的作用，老天才知道。
十二日上午八点左右，日军三路进攻部队，均以突入昆湖近郊，市区已经暴露在日军的火力之下，龙云咬着牙，把一支支部队，投入到与日军争夺每一处阵地的战斗之中，日军的炮火，火山喷发般，淹没了每一处进攻区域。
滇军部队，填进去一个团，不长时间就打光了，龙云也打红了眼，派出自己的警卫团，到各个阵地担任督战队，凡是发现不战而退的部队，军官就地枪决，士兵立即返回前线，到处都打得血肉横飞，滇军士兵，凭着一口气，硬支撑着。
尽管滇军士兵拼了死命，还是被优势火力的日军，一步步压缩、后退，至上午九点多钟，战斗已经蔓延到市区，昆湖周边，到处都在发生激战，龙云把手里的兵力，都投入到前线，就连云南省府警卫团，最后一支部队，也已经堵在北教场阵地。
滇军的血，快流干了，龙云在省府大楼楼顶上，看着到处硝烟弥漫的昆湖市郊，越来越近的枪炮声，他拿望远镜的手，都不自禁的哆嗦起来，滇军的所有家底儿，都押在昆明，才九点多钟啊。
离唐秋离的部队到达，还有将近两个小时的时间，能不能挺住这最后的两个小时，龙云心里一点儿把握都没有，各处报来的战斗情况，很不乐观，日军的攻势，比昨天还猛烈，滇军损失惨重，步步后退，手里连一点儿后备兵力都没有了。
如果那个方向吃紧，用什么去堵窟窿，龙云对自己答应唐秋离，坚守昆明一上午的决定，不禁有些后悔