荆襄地区便是当时最大的一个流民聚集区，破产的农民如潮水般地从四面八方涌进，郧阳地处荆襄地区西北部，元朝至正年间这一带就已有流民聚此，当时官府将这一带作为封禁区，是不许百姓迁入的，但是直到元朝灭亡也莫能制。明朝建国初，朱元璋延续元制，对荆襄地区仍实行封禁政策， “空其地。禁流民不得入”，最大的封禁山区便是以郧阳为中心的荆襄地区。
大批流民选择荆襄地区是因为当时该地区人烟稀少，容易获得垦地。同时这里的气候介于南北方之间，比较温和，雨水适中。既可以种水田，也可以种旱地。荆州、襄阳、南阳三府兼有水路之利，“南人利於水耕，北人利於陆种，而南北流民侨寓於此者比他郡为多”。
而明廷 “恐流民聚众闹事”，坏了统治秩序。朝廷采取强令驱赶和强制遣散流民还乡的政策，其结果导致朝廷封山与流民反封山的矛盾空前激化。终于酿成历史上有名的二次荆襄流民大起义。
两次声势浩大、惊心动魄的起义被朝廷武力残酷镇压下去之后，荆襄流民问题并未得到根本解决。成化十二年（1476），河南歉收，饥民又是潮水般地涌进荆襄地区，“入山就食，势不可止。流民复聚如故”。采取强硬的封禁政策与措施，明廷担心又会激发强烈地反抗，因而被迫寻求武力镇压以外的策略与措施来治理流民问题。
于是，明廷决定将郧县从襄阳府之均州划出，升为府。定名“郧阳”。 郧阳府的设立，可以说是专为安置荆襄流民而为，也可以说是荆襄流民为争取生存权而进行长期生死斗争的成果。
郧阳、谷城、襄阳都属于汉水流域，谷城位于襄阳的上游，而郧阳又是谷城的上游。讨朔军此次出兵到底会不会到达襄阳城下，还要根据出兵后的具体情况而定，如果粮草收获足够支撑，便可以直逼襄阳城下。如果所得很有限的话，则郧阳、谷城大致就是此次明军的主要目标。
以战养战，边战边招揽流民扩大生产，这对于以地贫民瘠的夔东地区为根据地的讨朔军来说，则是有些无奈的发展道路。
驻扎在竹山、房县地区的郝摇旗所部曾多次骚扰过郧阳和谷城，但装备简陋的他们并没有把攻克城池作为目标，而主要是在在府城和周围收集一些物资和人力。虽然郧阳府的城墙并不是十分高大坚固，但也不是这些缺乏重炮、攻城武器的明军能够轻易撼动的。
而讨朔军此次出动却是雄心勃勃，一部直逼郧阳，一部进迫谷城，这对于军中的很多将领来说是很难理解的。虽然进迫谷城有牵制的作用，分兵而进又能尽量多征得粮草，但分兵势弱，攻克城池的把握岂不是大大降低？
但事实证明，长江水师带来的教官和专业兵种，以及南明政府的情报机关，都是极为关键和重要的助力，战役进程的顺遂完全出乎了众人的意料。
永历十六年（康熙元年）八月三十，讨朔军第一师一万五千余人进抵郧阳城下。而郧阳的文官、武将还是采取以往的应对策略，根本不打算与明军在野外交战，而是下令放弃所有外围据点、烽火台、驿站，把其中的物资和人员，以及近郊的居民以及居民家中的粮草也搬入城中。
按照以往的经验，这样坚壁清野之后，便能使明军的收获较为有限。明军的收获越是有限，能够呆在郧阳城下的时间就越短，搜索范围也就越小。
在得到明军逼近的消息后，郧阳守将便给上游的谷城、还有襄阳府发去了报急信件。就在他们发走信件后不久，郧阳这里也收到谷城的急报，说是有上万明军正逼近城池，要郧阳这里抽调一些部队去增援。
“这次贼人的规模还真不小。”看到谷城的急报后，提督佟国瑶很快就把局面猜测个八、九不离十，“估计是两路贼兵齐发，一路去了谷城，一路来我们这里。让我们无法互相支援。”
“人多吃得也多。”游击杜英颇为镇静，甚至有些讥诮，“这些蝗虫，见我军守卫森严。必不敢攻城，数日即退，只是要留下些牛屎马屁，黄白之物了。”
“呵呵。”佟国瑶笑了起来，说道：“贼人如故，却不知咱们已作了调整。待其分散掳掠，便知道咱们的厉害了。”
明军为了多收集物资肯定会分兵行动，而隐藏于城外的一部清军便可伺机攻击那些落单的明军小队。这种牵制行动会迫使明军更加谨慎地行动，收获也会更小，在郧阳城下停留的时间也会更短。
佟国瑶的妙计似乎越来越有可能成功。望着城外安营扎寨的敌人，他的冷笑更盛。
“丑时三刻，西门举火。”在讨朔军副指挥郝摇旗的营帐内，荆襄情报司的情报人员将在城外秘处取出的情报呈给了郝摇旗。
作为高级将领，郝摇旗自然是提前知道攻克郧阳的关键。没错。有内应，而且这内应并不只郧阳一处。
襄阳总兵官杨来嘉原为郑成功部下，官至都督。降清后被授予湖广襄阳（湖北襄樊市）总兵官，而郧阳副将洪福又是他的旧部属下。这一条情报线的源头远在襄阳，却