越泽大佐的快速联队在天明时占领了大部分港口。大佐本人，紧随着第三批登陆部队上了岸。原本心里七上八下，担心会是一场恶仗，没想到海军舰炮加入后，敌人就迅速后撤了。海军畏手畏脚，不敢第一时间投入，让他的第一批攻击部队损失惨重，这让大佐耿耿于怀。不过，港口设施总算大致完整接收下来了。敌人似乎做了破坏准备，但是他们的*不足，很多地方布设了线路，但是没有安装*，看起来天佑第6师团。他们在布里斯班登陆时，情况可没有这么好，当时美澳联军的防御不但有两个南北对应的岸防要塞炮阵地，还有躲在纵深的美澳陆军炮群。强行登陆后，敌人已经将港口设施全部破坏，无法卸载重型武器，而夜间澳军又发动了几次偷袭。作为报复，日本海军的战列舰和重巡，对布里斯班城区展开了炮击。随后第6师团对城内居民展开了屠杀。战前自称绝不从布里斯班后退半步的麦克阿瑟，在围城前，连夜逃走了。
就在日军占领曼谷港的稍后，陆军熊野丸号大型登陆航母，在曼谷以西60公里的沙没颂港展开了登陆。这里原来是曼谷港的备胎，防备港口被破坏，无法将重武器送上海岸。当然还有另一层战略意义，沙没颂港位于马来半岛的根部，在这里建立桥头堡，可以迅速向西挺进，截断正在半岛层层拦截坂垣的陶名章部三个师。
按照坂垣的计划，他的第8师团将在这里展开对陶名章的一次决定性的包抄，这样整个马来半岛上的劣势就会一转。但是由于载具的限制，目前他的第8师团主力，还在新加坡。在此登陆的，这是该师团以下的两个中队。当然由于黄天仰的疏失，这里几乎没有设防。
如果坂垣的计划彻底实现，他将在泰国上演一处四面开花的大战，兵力上，将是6个绝对主力的，番号前10的师团（第2、4、5、6、8、10）和5个混成旅团，对抗褚亭长的8到10个师，计算兵力，日军还占据不小的优势。
当然，褚亭长的真实兵力一直是一个谜，不仅仅无所不能的南机关搞不清，事实上，就连盟军和重庆，甚至褚军内，都鲜有人能搞清楚褚亭长的番号和兵力。褚亭长有了熊向晖这个副军长帮衬后，这些数字，就只有他们两个人能弄明白。
除了一般师，褚军在后方，还组建了大量没有番号，且数量不详的“补充营”；大量的直属于军部的，番号乱七八糟的“机步合成营”；用于攻坚城市的和碉堡地带的“工程步兵营”；类似于宪兵职能的“纠察总队”，另还有“坦克教导团”和“独立机步旅”。以及并不常设的“装甲突击群”。
史迪威派出很多人下去调查褚亭长的军队规模和混乱的编制情况，当然他很清楚编制搞的乱糟糟，就是应付他的。所以美军参谋部的人，每次连蒙带猜得到的情报，都不尽相同。只有在褚亭长伸手向美国人要武器，或者调度铁路运力时，才可一窥其真实实力的一个侧面。
史迪威参谋部得到的褚部兵力上限是20万人，这是通过其可能招募的兵员规模猜测的，但是褚军自称的规模只有11万人，这显然只是下限，按照盟军下发军饷计算，他的部队，大约就是9个师11万人规模，但是数字明显偏小。一个最大问题是，如果他藏着多余的军队，又是如何发放多余军饷的。单单放任周有福走私，应该不足以弥补这么大一笔钱。
而褚亭长伸手向美国人要的轻武器，大致能装备25万人，即使考虑战争中的损失，剩下的也应该不少。另外，他的二线部队，常常使用英国和日本装备。褚部在战场上缴获的日本武器，以及洗劫的英**火库，也是另外的谜。
无论如何，坂垣是按照褚亭长满打满算有12万人的规模来规划这次作战的。如果战场靠近海边，海军的炮火可以弥补一部分重武器不足，那么就没有什么大问题了。坂垣并不担心，敌人会避开沿海地带，在内陆与自己交战。因为连接南北的铁路，就经过曼谷。而曼谷，在海军大炮射程内。
曼谷一片人心惶惶的时候，何必胜的合成旅，正在曼谷卸车，这个旅原本要上去支援200师进攻，昨天夜里接到电报，就在曼谷下车。
何必胜与黄天仰见了面。被告知情况严重，褚军长竟然要求放弃港口。何必胜毕竟打过加尔各答战役，知道这是避开敌人舰炮火力的必要措施。但是开会的时候，敌人炮弹就落到曼谷城内了。从马来起飞的日海军侦察机，开始为舰队指示目标。黄天仰原以为，日军的驱逐舰炮火够不到这里，但是从爆炸的声音判断，绝对不是轻巡或者驱逐舰的火力，显然敌人出动了相当强大的单位。
发射炮弹的，是长门号战列舰上的8门410毫米主炮和一侧的9门140毫米副炮。何必胜的合成旅只有12辆牧师自行火炮显然不是对手。但是他和黄天仰都知道曼谷的重要性，一旦敌人复夺曼谷意味着三个方向上的人马会被割断，除了东西铁路不能相连，最危险的莫过于半岛上的陶名章，因为他的部队没有退路。
两人于是决定，趁着日军上岸兵力部队，完成一次突然袭击，不求把敌人赶下海，但求重创敌人，拖延一下时间。但是褚亭长的电报随后就到，要求何必胜的部队迅速卸车，并带走所有燃料，然后向北，退出曼谷。
两人只能照命令执行，203师连同纠察总队以及何必胜的独立机步旅，一起向北撤退，在哪里