星野功是第2大队活下来为数不多的士兵之一。华军第4旅第12团将村山大队分割成了数段痛加歼击。只有最南翼的第3中队基本完整，占领第2大队阵地的12团继续向南攻击。与紧急增援上来的第3大队发生激战，掩护着旅主力向东穿插。
上午十点。第55联队综合了已掌握的战况，向旅团并师团部发出了第一份战报，“大量的支那军自杞城以东穿越了战线，判断兵力不少于一个旅。我部第1大队失去联系。下落不明。第2大队损失超过50，村山少佐及两名中队长战死，第3大队建制尚算完整，但被优势的支那军逼退，现已占领梁庄继续抵抗。判断支那军的反击属战略性质，请求战术指导。”
此刻，第23旅团及第18师团部已乱作一团了。在北翼第55联队遭受毁灭性的打击的同时，南翼之46联队也遭受了华军优势部队的猛烈进攻，确定攻击部队为华军第16旅。
北线反击开始后不久。南线的反击也打响了，孙武少将指挥的14师经过一天一夜的紧急调整，在九架飞机的支援下返身攻击跟过来的日军第3师团第29旅团。以在胶县战役中蒙受耻辱的第40旅为穿插部队。在发起攻击的第41旅掩护下向东穿插，彻底隔断了日军29旅团和23旅团可能的联系，按照总部的意图开始构筑包围圈。而令日军第3师团最为震惊的是，在高密以西，突然暴露了华军主力兵团，分两路向高密发起了突击。已经和第3师团留守高密的部队发生激战，守军只有第5旅团一个联队（第18联队）。而暴露出的华军番号为第18师，即使是一个乙种师，那也是两旅六团的编制，而第18联队至上岸后已连续作战了十几天，兵力有所损耗，特别是弹药不足（抽调给向北攻击的第29旅团不少），该联队拼死抵抗，一面将主力收缩进高密县城，一面紧急呼叫增援。
第3师团只有四个步兵联队，第5旅团目前在高密只有这个18联队，另外一个联队（第6联队）被派遣军总部直接调出，配合从第9师团抽出的一个联队分两路向南扫荡，以彻底消除寺内大将怀疑的南面的威胁并摧毁华军的飞机场。寺内不担心潍县一带华军的增兵，特别忧虑胶县——高密以南山区潜伏了华军大兵团。寺内的顾虑是对的，华军确实将一支强兵调到了最南线——杜三立率领的第1师主力（欠第1旅）经过长途艰苦行军，按时抵达了集结位置，日军位于东面的，由第9师团抽出的19联队马上就要与第1师遭遇了！
到12日中午，各师团（除第9师团外）雪片一样发来的电报让寺内大将坠入了冰窖。大西参谋长在12点半终于全面掌握了情况，“总司令官阁下，请允许我向您汇报，”一向军容严整的大西参谋长竟然歪戴着军帽，“支那军发起了反击是战略性质，他们的目的是将外线三个兵团全部合围！”大西不顾寺内死人般的脸色，从北至南逐一分析了形势，“目前最危险的是高密方向，如果高密被支那军占领，第3师团就极端危险了。现在该师团（只有三个步兵联队）受到支那军2个师共计12个团的攻击，特别是来自西方向第18师的攻击最为猛烈。该部支那军已经有至少一个团的兵力从高密南面绕过了县城，攻击了第3师团工兵联队，高密已被包围。”
“八嘎！八嘎！仙波太郎简直是饭桶！”寺内盯着刚做上标记的地图，那一条条象征着华军反击路线的红色箭头简直就是抓向他心肺的利爪，“为什么没有发现支那军的集结？八嘎！”
撤职甚至枪毙战场指挥官也无济于事了，寺内嘴里咒骂着。红着眼睛审视着局势，寻找着解决危机的途径，“命令仙波太郎固守高密！命令29旅团立即南撤高密。击破支那军18师！命令第6联队立即北返，从南面向支那军发起攻击，在高密附近歼灭支那18师！”
作战参谋紧张记录着司令官的命令，然后起草电文，大西思索了十几分钟，“司令官阁下，现在最危险的还有第18师团。神尾中将手里只有两个野战联队，但他们周围已经有支那军三个旅的番号暴露了！其中有两个旅是支那军第2师的部队。如果神尾将军所部遭受不测，北线就将彻底崩溃！”
“神尾将军的电报！”寺内怪叫一声。
大西立即将捏着手里的电报递给了寺内大将。
“我部突然遭受支那军第2师的猛烈攻击！第55联队遭受重大打击，实力被严重削弱，其中第1大队已失去联系。大队的支那军穿越了55联队阵地。隔断了23旅团司令部与该联队的联系，紧急请求战术指导！”
狗屁的战术指导！大西已经死死记住了神尾中将第二封电报的内容，除了第6师团，哪里有兵去救援该部？但第6师团的局势也危急起来，车留庄以北，昌邑以南，已经发现了支那军主力，梅泽道治中将的电报里提出了两条建议，第一是全师团立即东撤昌邑。稳步退向龙口。第二案则是向南突击，先与第18师团会合。
果然，看过神尾中将的求援电报后。寺内要去了梅泽中将的电文仔细
“大西君，你有什么建议？”
“我同意梅泽中将的第二案！以一部兵力钳制潍县守军，第6师团主力向南