刘聪、石勒两部先把山口封住，不使敌军回撤。晋军骑兵与十倍于己的汉军交战，今日汉军已不再是当年的菜鸟。狂风起，落英纷纷，不肖多时，两路晋军全军覆没，百战之将，死在沙场之中。事后刘琨悲痛的写下：名将凋零！
需要指出的是，骑兵能攻更善退，刘琨四千骑兵的全军覆没也标志着刘琨军的义勇。骑兵是打野战的主力，两年来刘琨辛苦建立的精锐骑兵就此报销。
刘聪、石勒轻松战胜刘琨派来的援军，马上接到王弥的报警。南路王旷督数万大军已进入上党盆地，与王弥缠斗起来。王弥已经支持不住，请求支援！
石勒军的核心力量是几千羯胡和杂胡，主力是流民步兵。这使得他的快速机动力量不如刘聪，刘聪所部是三万骑兵。
刘聪就令石勒再东攻壶关，而自己三万骑军则闪过壶关南击王旷。
上党号称太行山之巅，地势最高，与天为党。建安十一年（206年）正月，曹操亲征壶关，过羊肠坂 有诗曰：北上太行山，车轮为之摧。
王旷不顾士卒辛苦，一味催兵快行，刚到山口，就见汉军守在山口之外。部众还没喘气，王旷就下达了总攻命令。不用打，直接累死了。
王弥来之前被刘渊封为六州大都督，主管黄河以南的军事，王弥自是感恩。这次奉刘渊令进攻壶关，使三匪地盘能连成一体，便毫不犹豫得率主力前来。为报汉王之恩，自是英勇作战，对二倍于己的晋军，毫不手软。
可是晋军过多，又以禁军为主，各种军器一应俱全。晋军训练有素，强攻山口。大将曹超果然不凡，督战有术。后有硬弓，中有强弩飞射关卡之上，前有一排排敢死之士。手握丈八长矛，冲击关卡。守关卡的汉军纷纷倒下。
王弥大怒，令后继跟上，又是死伤很多。直到晋军手持长矛的士兵冲上山头，晋军才停止放箭、射弩。长矛队一冲上山头，短枪军士纷纷向前，越过长矛队，呼啸着冲击汉军。
悍匪王弥一下傻了眼，左长史曹巍见状，劝说王弥：“晋军攻伐有术。已攻占山口，我军再战则失去屏障，不如边战边退，将晋军步骑引到平原。到了平原，晋军再多也打不过四王子（刘聪）的三万骑兵。”
王弥依言徐徐后退。王旷听敌军败退。就令紧追不舍。将军施融劝道：“敌军不下二万，而能退而不散，看来敌人不再是乌合之众。我军应背依大山，先固寨以观形势，不可贸然轻进。”
王旷大怒，喝战但求深入！传我军令，全线追敌。”
丘八和博士论兵书。博士能把丘八说死。兵书上说，远来进攻一方，只有深入敌境纵深作战，才能战胜敌人。而敌人兵士因为熟悉地理，容易逃散，实在不行。逃回各自家中，反正敌人要杀的是当官的。
而进攻一方去国远斗，锋不可当，越纵深越没有退路，只有赢或死。会越打越勇。敌人的心理崩溃，就会回家。
可是汉军也是远道而来的客军，士兵不会轻易四散。而晋军一路翻山越岭而来，二十多日得不到休整，早已是强弩之末，追不多久，就没有劲儿追下去了。依山扎寨确是上策。
晋军自动停下追击，王弥军也就不再后退。正在此时，王弥看到身后狼烟滚滚，人喊马叫，知是刘聪赶到，王弥大喜，令全军回击晋军。王弥军冲入晋军之中，一雪前败之辱。
晋军追击之下，早无阵形可言，没想穷寇竟来了个回马枪。刘聪三万骑兵还没参战，疲惫的晋军就已经抵挡不住。王弥步兵缠住晋军，刘聪三万骑军马踏晋军，后果可想而知。
七万大晋主力军全军覆没。王旷见大势已去，想拔剑自刎，被一个敌兵一脚踹飞，生擒活捉。
有后人曰：平时袖手谈心性，临危一死报君王。
王旷被汉军俘去。对他本人的历史，史书再无记录，一定没有死，否则史书就会写上。王旷的下场并不重要，只是可惜了他带来的七万晋军，为国捐躯，其情可悯。可是这样的失败也太可惜了，晋廷主力损失近半。
刘聪抓了王旷，立马急书一封信，派人送回回平阳。请平阳火速调兵偷袭晋阳。因为他从刘琨军被俘军士口中得知，刘琨亲自北上抗击匈奴右贤王刘虎。刘琨入并三败汉军，这次是偷袭晋阳的大好机会。刘聪在信中献策，无需兵多，只需快速，晋阳空虚！
派走送信之人，刘聪、王弥再次回到壶关城外。将刘琨、王旷的战旗、令箭往城门一摆，说明晋廷两路援军尽墨，壶关只剩投降一条路。城头上上党太守庞淳眺望，看到汉军旌旗连天，兵众十万，再看城下晋旗数面，知援军战败，长叹一声，开门投降。庞淳已做得够多，事到如今，只有保一方民众。
本次决战，东海王本派三路大军出战，王旷主力军和刘琨援军都战败，那另外一部呢？第三部就是长安的东海王四弟司马模，他已进封为南阳王。这位爷，那是阅历丰富，当年成都王败后，东海王让他镇守邺城，结果被公师藩、汲桑、石勒打跑。东海王又让他镇守荆州，又被流民起义打跑。正好河间王被东海王战败了，司马模就来到长安镇守关中四州。你说他和石勒一样都是打了这么多年败仗，他怎么就一点长进都没有？人和人还真不一样。
不过司马模比王旷强，他心中总算有一个“怕”字。他令将军赵染、吕毅兵进潼关，先看壶关大战战果，再作行动。所