前234年，秦又大举向赵进攻，以所取的赵地建立雁门郡和云中郡。
前231年，魏国被迫把部分土地献秦，韩国亦被迫把南阳地献给了秦。秦派内史腾做南阳假守。
前230年秦派内史腾攻韩，俘虏了韩王安，于韩地建置颍川郡，韩国灭亡。这时赵国发生大旱灾。秦将王翦率领土兵直下井陉（河北省井陉县西），秦将杨端和率领河内兵进围赵都邯郸。赵派李牧、司马尚带领大军抵御。赵王宠臣郭开受了秦国贿赂，散布流言说李牧、司马尚谋反。赵王因此改用赵葱和颜聚替李牧、司马尚，并且杀死李牧。
这对于中国古代统一多民族国家的形成，促进这些边远地区经济文化的发展，保护包括匈奴人民在内的各族人民生命财产的安全，是有积极意义的。