张辽心中早有定计，就在赵云正面冲锋曹操防御之时，他却领着仅仅五千骑兵，绕过地形险恶的巨野泽，经城阳、都关，直达曹操大军驻地黎阳。
这说起来还要感谢赵云正面冲锋，引得曹操沿着巨野泽重重设伏，将曹军主力尽都引向了赵云，张辽这才能够从侧翼迂回，以迅雷不及掩耳之势赶到曹军身后，刚好把正要撤退的曹操堵了个正着。
曹操与张辽几次在定陶一带攻防拉锯，当然知道此人实在是不可多得的良将，此时见他兵马冲锋而来，心中不由长叹一声：“吾命休矣。”
曹操原本自定陶败退之时尚有兵力六七万，但他为了沿途设防，给了夏侯惇两万精兵，后来赵云冲破夏侯惇阻截，曹操不得已又令许褚领兵一万拒敌，许褚久战赵云不下，为了及时接应他撤退，不得已又令曹仁领一万亲卫接应许褚。此时曹操身边可用之兵已经不过两万余人。
恰在此时张辽来袭，兵马不知几何，只见四下火光冲天，拥着漫天洒落的霞光，唯有漫山遍野的敌军兵马如潮水般杀来，曹军突遭袭击，惊慌失措之下，哪里还有对战之心，再加上张辽骑兵凶猛，曹军战阵一时间冰消瓦解，被冲击的四散奔逃。
曹操被一众战将拥护，慌不择路狼狈逃窜，而张辽岂能让他走脱，再不管陷入溃败的曹军兵士，号令左右急追曹操亲卫不舍。
曹军一路败走，但始终不能摆脱张辽追击，眼见兵将被追击箭矢所伤不计其数，身旁可用之兵逐渐减少，仅仅只剩千余人，此时奔逃到汶水北岸，大军再也无法向前，可身后张辽犹自紧追不舍。
曹操临江而叹，道：“罢了，想不到我曹操英雄一世，竟落得埋骨荒野的下场，我与吕布有生死大仇，若落入他的手中，可以想到会有多少羞辱，绝不会善终，尔等追随我多年，我不忍见你们随我受辱，这便散了吧。”
荀彧泪眼如珠道：“明公待我等如兄弟手足，知遇之恩自当生死相报，岂会舍明公独自逃生，既然大难临头，我等愿与明公同生共死。”
一旁护卫的曹洪，夏侯杰等将皆都慷慨道：“我等也愿与大将军同生死。”
曹操绝望道：“我绝不会被张辽俘虏，受吕布侮辱，不如就在这汶水之畔自裁，也免了成为后世笑柄。”
说着抽出腰间长剑，便要自裁。
曹洪连忙抓住曹操手中长剑，不顾鲜血染红剑身，悲泣道：“兄长何须如此悲观，我等追随兄长多年出生入死，眼下尚未到山穷水尽之时，我这便去迎战张辽，如不能胜，兄长再行决断不迟。”
说着翻身上马，提长刀便要出阵迎战张辽。
荀攸却在一旁沉声道：“将军且慢。”
曹洪提纵战马，战马本要飞奔而出，被曹洪勒住了去势，一时人立而起，曹洪急怒道：“军师还有何话要讲，张辽即将追到，若再迟疑，我等皆都要葬身此地。”
荀攸不理曹洪，自对曹操道：“我们还有一张牌，明公可还记得我军中还有吕布亲自狗儿在手，此时不用更待何时？”
曹操眼前一亮，他几次兵败奔逃，竟然将这个小乞丐给忘了，小乞丐身世虽然还未确认，但张辽身为人臣，又素来忠义谨慎，岂会不在意吕布亲子的安危，若能以此为凭，大势未必便没有回旋余地。