众将拜伏问安，曹操虽然又一次战败，而且还受了伤，见到众将却是仰面笑到：“误中匹夫之计，吾必当报之！”
戏志才说道：“想来主公心中已有定计！。”
曹操曰：“今只将计就计：诈言我被火伤，已经身死。布必引兵来攻。我伏兵于马陵山中，候其兵半渡而击之，布可擒矣。”
戏志才赞到：“真良策也！”
其实，戏志才也想到这个计策。不过，曹操作为一个具有多方面能力的主公，并非是只懂得听从属下的计策，自己也是有用计的时候。于是令军士挂孝发丧，诈言****。早有人来濮阳报吕布，说曹操被火烧伤肢体，到寨身死。
吕布听了细作的汇报，轻笑一声，看着麾下的几个大将说道：“曹孟德的计策来的倒是快，不过，他既然出招了，那本温侯便让他得偿所愿便是了！”
当下，吕布只领了张辽和高顺二将，领了万余精锐骑兵，便朝曹操驻守的马陵山杀来。方才进入寨内，便听到一声鼓响，曹操埋伏的兵马从四面围了过来。吕布本就是来走个过场，并没有打算跟曹操死磕，领着大军冲了几轮，便直接下令退兵。返回昌邑城内，却是想着如何让曹操夺得城池，他好顺势引败兵前往徐州。
然而，人算不如天算，就在吕布想着如何战败之时，关东境内突发蝗灾，稻米全被蝗虫吃光，关东境内，粮价飞涨，一石米却是要五十贯。曹操本就前番进攻徐州，粮草所剩不多，反而是吕布占据兖州之后，粮草充足。无奈之下，曹操只能退兵。而吕布只能心中愤怒，这蝗灾来的不是时候，这时候他也不能跑到曹操那里去跟他说，我把兖州让给你，你就不要退兵了。想来，到了那时，不被曹操给注意上也是一件很困难的事情了。
却说曹操退兵回到鄄城，刘备领徐州牧之事也正好传来，曹操顿时大怒，便要起兵攻打徐州。
荀彧连忙出列劝谏到：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎？今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”
曹操眉头微皱，叹到：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”
荀彧思索片刻之后，提议到：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又容易破；破而取其粮，以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
曹操听了荀彧的话，觉得挺有道理的，便没有继续坚持。先前攻打徐州，只不过是因为他花了大力气没有拿下徐州，最后反而被刘备这个家伙毫不费力的拿下，心头不愤，才会有如此想法。经过荀彧的一番劝说，怒火也消的差不多了。
曹操留下夏侯惇和曹仁二将守鄄城，自引兵先略陈地，次日便抵达汝、颍之间。黄巾何仪、黄劭知曹操要来剿灭自己，便引大军出战，会于羊山。虽然说黄巾贼兵力众多，只不过是一群乌合之众罢了，一点士兵的气势都没有。曹操也没有拖延，直接下令令强弓硬弩射住，让许褚出马。何仪令副元帅出战，不三合，被许褚一刀砍于马下。曹操率领大军乘势杀过去，何仪、黄劭见曹军气势汹汹，急忙引兵后撤，曹操就势在羊山下寨。
次日，黄劭自引军来。列好阵型，一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫：“我乃截天夜叉何曼也！谁敢与我厮斗？”
曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀步出。两下向阵前厮杀，四五十合，胜负不分。曹洪诈败而走，何曼赶来。洪用拖刀背砍计，转身一刀，砍中何曼，何曼躺倒在地，却是还未丧命，曹洪见状，疾冲而来，再补上一刀将其斩杀。李典乘势飞马直入贼阵，黄劭不及提备，被李典生擒活捉过来。曹兵掩杀贼众，夺其金帛、粮食无数。何仪势孤，引数百骑奔走葛陂，没多久，就被乐进给擒拿。自此，汝南、颍川等地黄巾贼灭，曹操夺得二方贼兵粮草、钱财，当地百姓也得知此事，送上不少粮米，曹军粮草危机，顿时缓解，曹操便领兵会鄄城，打算彻底解决吕布的问题。
曹仁、夏侯惇接见，言近日细作报说：濮阳城内薛兰、李封军士皆出掳掠，城池空虚，可引得胜之兵攻之，一鼓可下。曹操遂引军径奔濮阳，薛兰、李封出其不意，只得引兵出城迎战。
当然，薛兰和李封的行动，也是吕布让他们这样做，就是给曹操机会拿下濮阳城。而曹操也没有让吕布失望，拿下了濮阳城。至于薛兰和李封二人，也没有如历史上那样倒霉，把小命给丢了。他们按照吕布的吩咐，“大意”的把濮阳城给失守了之后，便返回