刘家成率部解了广昌、宁都之围后，追赶五寨联军至石城，然后顺势拿下了石城，五寨联军土崩瓦解、溃不成军，刘家成顺势又拿下了宁化、清流城，按照沐英的命令，他驻扎在了宁化、清流两城，每城各五千士兵。
刘家成也是老行伍之人，自己这一万人孤军深入敌后，心中不大踏实，他派出了四路探子，在周围又布置了许多的暗哨。从汀州方面回来的探子禀报，汀州的敌军已经撤走了；从明溪回来的探子说，五寨联军退到明溪后，并没有入城，直接向延平方向撤退了。
从永安城回来的探子也禀报，永安城并无正规的军队驻扎，只有一千多民团丁在那里。从濉溪回来的探子禀报，濉溪、杉城已经被王顺将军的第三路大军占领。
唯一让刘家成欣慰的是自己的侧翼，濉溪与杉城在自己人手中，再不济，自己危难时可以向他们靠拢，但他还是不放心，他继续向明溪、永安、汀州三个方向派出了警戒，向石城、濉溪派出了探子，一有风吹草动，赶紧回来禀报。
为了充实自己的力量，他将石城、宁化、清流三城抓获的民团、及一路上俘虏的团丁，共计五千余人，将这些人打散后，分别安插进自己的军队中，经过几天的强化训练，逐渐让他们为自己所用，为此，他将缴获的石城伍家、宁化钱家、清流林家的家产中，拿出一部分，分给这些团丁的家人，让这些团丁死心塌地的为他卖命。
五天过后，派往明溪城方向警戒的一队士兵回来禀报，从明溪方向开来了一长条的队伍，一眼望不到头，不知道具体有多少人数。
刘家成比其他四路大军早到石城两天，而清流离延平城距离最远，所以这边过去了五天，实际上沐英他们在担心刘家成的时候，这个时候敌军在路上走了二天，这时才刚进攻清流城一天。
刘家成没有得到其它方向有敌军的消息，看来就只有这一路敌军了，他想了一下，宁化城在身后，没有守城的必要，决定放弃宁化城的防守，只守清流城，这样集中兵力，固守待援。
不得不说，刘家成不愧是位久经沙场的老将军，其眼光犀利无比，一眼就看出其重点，正是因为他的这步棋，才使得沐英全歼冯谷宝部的计划得以完成。
他将一万五千杂牌队伍，开进了清流城，派出自己的三名亲卫，让他们再前往濉溪、杉城求援。自己亲率两位参将，到清流城周围查看，布置守城计划。
沐英要求他守城，没有要求他出击，是因为他的兵力有限，只能固守待援，所以他就一心一意的呆在清流城。他既没有火炮、火铳，也没有重弩，只有大刀、长枪、弓箭手等轻武器，他心里有数，将这些民团团丁与自己绑在一起，就是为了守城。
刘家成将军队开上了城墙，对城墙进行了加固，同时命令团丁们、挨家挨户的将满城的青、壮年男人组织起来，让他们协助守城，并且承诺每家补贴粮食二百斤，这在当时是很值钱的。这些青壮男人们，一听说补贴二百斤粮食，眼睛都直了，妈的，就算是死了也值得啊，两百斤啊。
刘家成掌握着三城寨主的全部家当，承诺的粮食并不算什么，只要他们同意帮助守城，付出点代价是值得的，他在想，只要守住这座城，将来对战死的团丁家里还可以给与抚恤，前提是守住了此城。
本地的团丁们看见刘将军言而有信，该发的补贴都发了，于是介绍自己的亲戚也参加进来，帮助守城，主要是奔那二百斤粮食来的。刘家成让一名校尉带领他们，全城收集石块、大砖块，全部搬上城墙上，协助守城。
最后，他们将寨主林虎家的房屋拔了，将那些砖头、石头一股脑的全搬上了城墙。林家的油坊的食用油，一桶桶的全被他们搬到了城墙边，架起了几口大锅，用拆除房屋上的木料作烧柴，将热油烧的滚烫滚烫的。
张山的义勇军从三明出发，奔明溪到清流城，用了两天的时间，到了清流城下后，他派出一千军士进山砍伐木料，准备制作攻城器械，因山路难行，笨重的器械都无法携带，只能就地取材了。
第四天，张山指挥部下开始对清流城进攻了，第一波进攻的是张山的参将韩进，韩进带着五千士兵开始了攻城，士兵们抬着云梯，向着清流城的城门冲去，当这些士兵冲到五十步之内时，城墙上的箭矢如雨点似的，射向冲锋的集群里，不时有人中箭倒下，后续的士兵继续向前冲，到了城墙边的士兵开始竖起云梯，准备登城，士兵们兴奋的怪叫着，顺着云梯向上攀爬。
城墙上，一勺一勺的热油浇下来，将云梯上的士兵们烫的皮开肉绽，惨叫着滚下梯子，下面的士兵继续向上攀爬，粘上热油的梯子，又烫又滑，士兵们爬到了一半，最上面的士兵手一滑，整个人从上面砸下，将梯子下的几个士兵一并带了下来。
城墙下的士兵们，在盾牌手的掩护下，开始拉开弓箭，与城墙上的弓箭手对射起来，其他的士兵继续向上攀爬，迎头一阵石头、砖头砸来，上面的士兵脑袋被砸破，倒下了云梯，将云梯上正在攀爬的士兵，一并带了下来。
城墙下已经倒下了一地的尸体，与箭矢、石头、砖头，还有砸坏的云梯等，给后面进攻的士兵造成了很大的障碍，这些士兵既要防备城墙上的飞箭，还有小心地上的箭矢、石头、尸体等绊脚。
攻城的士兵活着的越来越