3 白门楼上
城内的吕军苦苦支撑着，城外的曹军，也已失去锐气。三个月了，折兵无数，耗粮无数，将士们都疲惫不堪了。
曹操更担忧的是，袁绍一旦醒悟，来抢夺献帝这面大旗，袭击许都，就大事不妙了！于是他召集部下，提出撤围想法。
荀攸与郭嘉不等武将们有所表示，立即反对。
荀攸说：
“不可不可！吕布屡败，锐气已经衰竭了，主帅如此，军心便失。陈宫虽有些小聪明而谋划迟钝，趁此形势奋力急攻之，必然可以擒住吕布。如果错失良机，让他喘息过来，与袁术一合兵，明公就前功尽弃了！”
郭嘉道：
“两军交战，胜利往往在最后坚持的一方。昔日项羽70余战，战无不胜，为何垓下一战即身死国亡？就因为他徒逞勇气，缺乏坚韧之劲。如今吕布威力不逮项羽，败亡在顷刻之间。我军如撤，岂不等于行百里而半九十吗？”
“两君之言甚善……”曹操首肯道：
“只是将士伤亡太惨重了，我不忍心将好不容易聚集起来的这些精锐，皆折损于此啊！”
郭嘉挥手拂去一只叮在衣上的秋蝇，轻松的说道：
“方才我思得一计，可以顶得千军万马，不用耗伤我军生命，下邳必破……”
荀攸忙道：“莫非是引水灌城？”
“正是！”郭嘉拍掌，两人哈哈大笑。
曹操大喜，立即派兵掘开流经下邳之西的沂水和泗水两条河。本军全部迁徙到高处安营。
汹涌的洪涛犹如两条脱囚的巨龙，张牙无爪，兴风作浪，滚滚而下，直扑山东平原。低势低洼的下邳城，顿时成了一片泽国。
民居，馆驿，军营……处处浸水，泡在齐膝盖深的大水中。军民行动极其不便，污水中不时漂流着膨胀变形的人与牲畜的尸体。还有无数脏兮兮的垃圾在水中沉浮。
吕布和诸将只好登上城楼防守，作困兽之斗。
又是十多天过去了，眼看城墙被水泡得酥软了，墙皮一块块脱落，墙根的积水特别混浊，显见得泥土已经被泡软，离城墙坍塌不远了。
吕布愁眉紧锁，露出了惴惴不安的神色。但他心里还存着一丝侥幸，盼着袁术援军赶到，盼着曹操失去耐心，自行撒兵，盼着许都发生变故，迫使曹操退兵……
但他无论如何也没想到，危险来自自家阵营，正是应了“堡垒先从内部乱起”这句话。
部将侯成，也是吕布手下得力的骑兵将领。骑士最爱骏马，他有一匹西域牝马，浑身雪白，四肢修长，跑起来像一朵云彩飘过草原，像一阵清风飞过眼前，神骏异常，侯成爱之如命，起个好听的名字叫“飞云”。
前段时候，侯成的一个专职养马人，某天趁收马的时候，竟偷偷赶着飞云等十多匹战马，奔向小沛，准备投奔刘备。另一个牧马人恐怕被牵连，赶忙报告了侯成。候成心急火燎亲自带兵追赶，总算抄小路半途截住，杀死叛仆，追回马匹。
侯成十分高兴，酿了几罈酒，又出城猎取了一些野猪，獐鹿之类，准备请诸将来宴饮庆贺一番。与他体已的骑将宋宪提醒他：
“最近吕将军应耽酒伤身，刚刚下了禁酒令，你这么做不是违背将令吗？”
侯成“哦”了一声，“我差点忘了此事！”遂又不以为意的说：
“我先拿些酒食去孝敬他，谅温侯也不会把禁酒太当回事，军人哪能不喝酒呢？……”
他做了个鬼脸，嬉笑道：
“再说他憔悴瘦弱，损了身体，哪里是酒的缘故？明明是纵色过度呀！岂不闻色是刮骨钢刀吗？……不过话又说回来，有貂蝉那样的美人陪在身边，换了是我也是不会消停的啊！牡丹花下死，做鬼也fēng_liú嘛！哈哈哈……”
几个将军闻听此言，个个淫笑不已。
侯成便令亲兵，挑着五升酒，半头野猪，亲自送到吕布府上。恭敬地说道：
“蒙温侯虎威，我的宝马飞云失而复得，故自酿了些酒，不敢与相贺同僚先饮，特奉上将军，以表微意……”
吕布闻着酒香，却勃然大怒：
“我方下令禁酒，你却胆敢酿酒，特地与我作对吗？你等诸将，共聚宴饮，称兄道弟，难道想共谋背叛我吗？”
侯成大惊失色：
“温侯说哪里话来？您既不准，侯成取消贺宴便是！”
起身匆匆鼠窜而去。
回家将所酿美酒，全部倒掉。又退还众将所送贺礼，诸将俱扫兴而回。
扔在吕布那里的猪肉和酒，却将吕布的馋虫勾了出来。他忍了又忍，令家将收了起来。
过了两天，身体感觉强壮了些，月余清淡的饮食，使他再也熬不下去了，终于将那来之意外的酒食风卷残云，扫了个精光。
侯成忐忑不安。以后见了吕布，便有些不自在，总在心里担忧主将记恨自己，从此存了疙瘩，怀疑吕布会寻个由头除掉他。主从之间，就从以前的亲密无间变成了畏而远之。
等到曹军兵临城下，侯成已不存以身殉主的决心。眼看大水困城，自忖大势已去，不愿做吕布的陪葬品，心里便冒出了背主卖城，改换门庭的念头。
孤掌难鸣，他首先想到了宋宪，便私下与他密谋。
“吕布不仁，我也不义，与其不明不白陪这样的主子死在城里，不如反戈一击，还有活路……”
宋宪也是个私欲高于一切的人，当即附和道：
“吕布兵败只在顷刻之间