公元前463年——前419年晋国智、韩、赵、魏四家分范氏、中行氏地为邑。韩、赵、魏灭智氏，三家均分其地。魏文侯任李悝为相，致力改革，推行法治。
越王勾践打败了吴国接任了霸主，迁都琅琊（山东青岛琅琊镇），把战略重心北移，打算称霸中原。但是壮志未酬勾践就死了。他的儿子与夷继了王位。
与夷不急于逐鹿中原。他把工作重心放在巩固已有成果上面，消化新征服地区，提高越国的综合实力。
诸侯对争霸也越来越没了兴趣。卿大夫日渐崛起，君臣矛盾成了主要矛盾，诸侯国内乱不止，无暇争霸。
在内乱国家中，闹得最凶是晋国。晋国八卿打成六卿，六卿打成四卿。
智、赵、魏、韩四卿联手灭了中行、范两卿。两卿知道自己大势已去时捎话给国君晋出公愿意交回封地。他们不肯将自己的封地白白便宜了四卿。
晋出公喜出望外，欣然笑纳。如果他能得到两卿封地，将能壮大自己的实力，跟四卿抗衡
但是四卿哪能让他白捡了这个便宜，灭了两卿之后也没给晋出公打招呼就私自瓜分了两卿的封地。
此时的四卿随便谁的地盘都比晋出公大。
晋出公怒火中烧却又无可奈何。
晋出公咽不下这口气也不肯做四卿的傀儡，暗地联络齐国和鲁国讨伐四卿。
消息传到智伯的耳朵里。智伯先下手为强，联合赵、魏、韩三家讨伐晋出公。晋出公哪里是四卿的对手，三十六计走为上，慌忙逃往齐国。
智伯跟晋昭公的孙子忌私交很好，把忌的儿子骄立为国君，是为晋哀公。晋哀公说是国君不过智伯的傀儡而已。智伯控制了晋国国政。
智伯是四卿当中实力最强的，如今又掌握了朝政大权，不免有了自立为君的想法。
但是智伯担心其他三卿不服。虽然智伯实力很强但也没强到以一敌三的地步。如果其他三卿联手对付他，还是够他一呛。
智伯于是想出一个“食果去皮”的法子，一步步消减三卿的实力，等待他们无力反抗的时候再做国君。
智伯把三卿找来，对他们讲：晋国一直是霸主，可到了咱们这一代被越国抢去了。我觉得很惭愧。我准备出兵跟越国争霸。但是打仗需要钱粮。我计划咱们各捐出一城作为军费。你们意下如何？
三卿明白智伯在算计自己。说是各捐一城，晋国大权都在他的掌握之中，捐给公家其实等于捐他个人。认捐就等于认头被蚕食，削弱自己壮大别人。可是不捐又担心触怒对方，引祸上身。
面对智伯**裸的勒索，赵、魏、韩选择不一。魏、韩虽然不忿，但还是迫于压力割让了一城给他。赵家软硬不吃，寸土不让。
智伯于是翻脸，派兵去攻打赵家，捉拿赵襄子。赵襄子逃出都城逃回封地晋阳。
智伯不依不饶，要求魏、韩两家跟他一起去讨伐晋阳，许诺得胜之后将赵家瓜分。魏、韩两家半是被利诱所迷惑，半是被威逼所慑服，跟随智伯去攻打晋阳。
赵家靠着城高墙厚拼死抵抗。三卿久攻不下，陈尸累累。
智伯想出一个毒计：掘河灌城。他派人挖开晋河，水淹晋阳城。
大水漫进晋城把晋城变成水城威尼斯。城里的人遭了殃了，饭没法做，觉没法睡。更要命的是，水一直在往上涨，土坯垒成的城墙开始出现崩塌。
智伯得意地对魏、韩两卿说：掘河灌城真是好法子。任凭你城多高墙多厚，大水一冲就垮了。以后再遇到难以攻克的城我就用这个法子。
说者无心，听者有意。魏、韩两卿暗中变了脸色。因为他们的城也临近河边。智伯能用水攻对付赵氏，将来也会用同样的办法对付他们。魏、韩两卿闷闷不乐。
这时，赵襄子派宰相张孟谈趁夜潜出晋阳去见魏、韩两卿。
张孟谈对魏、韩说：你们应该看清形势，智伯是想除掉咱们三家独霸晋国。你们为虎作伥之后就要为虎做口粮。我们赵家是早饭，你们两家是就是午、晚。还指望灭亡赵家后分一杯羹吗？别做梦了。
魏、韩两家也深知智伯的为人，于是决定三家联手灭掉智氏。
三家约好时间共同出兵攻打智氏。张孟谈回去向赵襄子汇报。赵襄子大喜，拜谢张孟谈。
当夜，魏、韩派兵掘开围坝倒灌智伯大营。智伯大营乱成一团。晋阳水退。赵襄子趁机率军出城。魏、韩、赵三军联手进攻智伯。智伯毫无防备，突然受到三面夹击溃不成军。智伯死在乱军当中。
三家把智伯的领地三一三剩一给分了。一时分得兴起，把属于晋国国君的领地也给瓜分了。扔给那个傀儡国君几亩薄田让他自生自灭。中原老牌霸主的晋国从此名存实亡。
晋国剧变，诸侯反应冷淡。越国是霸主，但是受到重新崛起的楚国的挑战，无暇顾及中原。楚国重启扩张，北灭陈蔡，东攻越国，希望恢复霸主地位。齐国的国君已经被田氏彻底架空，领地都在田氏的掌管之下，处境比晋哀公强不到哪去。鲁国发生过跟晋国相似的事情。鲁哀公想向越国借兵讨伐三桓。三桓先下手为强打跑鲁哀公。鲁哀公死在外面。三桓立了一个傀儡国君，完全控制了鲁国。秦国一直忙于跟戎人作战，向巴蜀方向扩张势力，没工夫管别人闲事。诸侯各有各的问题，无心理会别国内政。三家分晋的现实得到诸侯的默认。
而那个所谓的天下共主的