公元前384年——前371年吴起为楚令尹，推行改革。楚贵族射杀吴起。以魏国为首的三晋称霸中原，攻伐兼并其他诸侯。三晋内部矛盾冲突不断，时分时和。
楚悼王任命吴起为令尹，在楚国推行变法。他传喻朝廷内外，吴起的命令就是我的命令。有抗令者，杀无赦！
吴起把李悝的治国经验和自己的治兵经验引进到楚国，在楚国开始大刀阔斧地改革。
他颁布法律，要求臣民依法办事，执法必严，违法必究。当时楚国法纪松弛，政治混乱，社会动荡，民变四起。吴起以刑罚威慑不法之徒，使楚国犯罪率大大降低。
吴起认为兵不在多在于精，无论是军队还是**都是这个道理。在军队，吴起裁掉滥竽充数的兵，节省下军费添置装备。在**，吴起精简机构和人员，罢免了一批尸位素餐的官僚，选拔贤能的人取而代之，降低财政支出，提高办事效率。
他最厉害的一着是废除世袭制，宣布爵位世袭不过三代。你有功受封，儿孙跟着沾沾光也就罢了，不能世世代代都坐在祖上的功劳薄上吃现成饭。三代之后**就要收回封地。
吴起的一系列改革效果非常明显，但反对的声音也非常大。利益受损的人对吴起恨之入骨。有些人直接跑到楚悼王那里告御状。
但楚悼王坚决支持吴起的改革。他对抨击吴起的人讲：吴起做的所有事都是我让他去做的。要骂你就骂我。
贵族们对吴起恨之入骨却又无可奈何，只能背地里画圈圈诅咒他。
就在吴起改革刚进入正轨的时候，楚悼王突然死了。吴起和他的改革一下子失去了保护伞。
来参加葬礼的贵族们突然向吴起发难，群起而攻之。吴起夺路而逃，贵族们在后面用弓箭追着射他。吴起跑不脱了，急中生智逃进灵堂，一下扑在楚悼王的尸身上。杀红眼的贵族们对着吴起乱箭齐发。吴起被射成刺猬，身下的楚悼王也跟他“沾光”不少。
冷静下来的贵族傻眼了。他原以为吴起扑在楚悼王身上是一种绝望的呼救，原来是利用死去的楚悼王为他报仇。楚国的法律规定：丽兵器于王身者，灭三族。拿兵器碰到王的身体都要灭三族，何况他们用弓箭在楚悼王身上戳了这么多窟窿眼。
即位的楚肃王追究箭射楚悼王的人。一共70多家被灭了三族。吴起不但为自己报了仇，还帮楚王去除了一大批保守的大臣和封君。
吴起虽然死了，但他的改革成果被保留了下来。楚国开始出现转机，逐渐走出低谷。
楚国推行改革，积蓄力量，准备再战三晋。这的时魏赵韩三晋联盟却因为利益矛盾而分裂。三晋联盟不攻自破。
魏、赵、韩因为一起扛过枪、一起分过脏而关系倍儿铁。魏国带着赵韩兄弟一起闯荡江湖，东打齐、南打楚、西打秦，称霸中原。
但是有那么一句话：只有永恒的利益，没有永恒的友谊。三晋因为友谊而结盟，因为利益而反目成仇。
赵国发生夺位内乱。前朝太子赵章在群臣的拥护下发动政变抢班夺权做了国君，是为赵敬侯。当朝太子赵朝跑到魏国去找魏武侯主持公道。魏武侯支持赵朝，出兵护送赵朝回国争位。他以为自己身为霸主，赵国不给他面子也惧怕他的兵威。但赵国上下都支持赵敬侯，出兵赶走了魏军和赵朝。魏赵因此翻脸。
赵国向中原扩张，入侵卫国，占领了卫国大片土地。卫国国君亲自跑到魏国求救。卫国早已归附魏国，成为魏国麾下的小弟，魏武侯作为老大不能坐视不理。魏武侯原本就对赵国不满，见他竟敢对自己的小弟下手，气不打一处来，立即出兵赶走了赵军。
赵军不肯麻溜撤回国了事，而是退避三舍，就地筑城。那意思是有种你别走，你走了我还去打卫国。
魏武侯气坏了，亲自披挂上阵带兵去打赵军的新城。齐国感激魏武侯替自己向周天子请封，主动出兵助战。魏齐联军把赵军打得抱头鼠窜。
卫国见有两大强国给他撑腰，胆子壮了起来，不仅派军队拆毁了赵军新建的城池，而且攻入赵国边境拆毁了离卫国最近的两座城。赵国怒不可遏出兵反击将入侵赵境的卫军全部歼灭。
卫国狼狈而回，魏武侯也觉得没面子，挥军攻入赵境进行报复。
赵国丢城失土慌了手脚，派人携重金去向楚国求援。
楚国很高兴看到魏赵反目，并且很乐意在魏国背后捅刀子，出兵袭击魏国。魏国只好把部队拉回来对付楚国。赵国乘势发动反攻。
被魏国灭国的鲜虞人趁机发起复国之战，东出太行山攻入中山国旧地。据守中山国旧地的魏军被鲜虞人击败，逃回魏国。鲜虞人宣布中山国复国。
魏武侯腹背受敌迫使他冷静下来，意识到魏赵火并只能便宜了楚国，于是主动派人去跟赵国讲和，希望三晋和好如初。同时他派人向秦国求援，希望秦献公出兵牵制楚军。
赵国不想跟魏国结怨太深，同意撤兵。
秦献公欠魏武侯一个人情，派兵进攻楚国。
楚国一看情况不妙，只得退出中原。
齐国趁中原大乱出兵进攻燕国。燕国地盘不小，实力不济，被齐国看做唐僧肉。燕国无力抵抗齐国，向赵敬侯求援。赵敬侯担心唇亡齿寒决定出兵救燕。但他又担心打不过齐国，于是向魏武侯求援。魏武侯不希望齐国强大起来成为霸主的竞争者，拉上韩国跟着赵国北上救燕。三晋因