公元前284年——266前年秦伐魏至大梁，燕赵救之。秦和赵伐楚，攻占楚都郢。楚迁都于陈，由是弱。
乐毅率军追杀齐闵王。齐闵王一边逃窜一边召唤勤王。但他的傲慢让各地军民替他卖命的心劲都不高。
乐毅非常策略地展开攻心战，公开祭祀齐桓公和管仲，并且派人修整姜氏王陵。这不仅讨好了齐国人也让齐国人记起齐国的旧主与昔日的辉煌，怨恨田氏篡国。齐国军民抵抗的心劲更低。
乐毅各个击破不断扩大战果，六个月攻下齐国70座城。
燕国以蛇吞象让楚国惊讶不已。楚国不希望看到齐国被灭国，认为保留一个弱齐作为楚国与中原诸侯的缓冲区对楚国有利，于是出兵救齐。
楚军把齐闵王接到莒地（山东日照莒县），指望齐闵王以莒县为据点号召齐国军民反攻燕军。但楚军很快发现齐闵王已经没了号召力，齐国复国无望，于是改救齐为灭齐，杀掉齐闵王撤兵而走，顺手夺回淮西之地。
齐闵王一死，齐国就算亡了。齐国的土地被诸侯瓜分殆尽，最后只剩下莒城和即墨（山东青岛平度市）两座孤城。
莒城和即墨不肯投降燕国。莒城百姓在楚军撤走后接管了莒地。即墨的守将战死。即墨百姓推举齐国王族出身的田单为首领接管了即墨。
拥护田氏齐国的人得知莒城和即墨还没有投降，纷纷投奔两地。两地逐渐积攒起一定的对抗实力。
齐国亡国之臣在莒城拥立齐闵王的儿子为王，是为齐襄王。
乐毅调集军队准备攻克莒城和即墨。这时秦国突然东进打乱了他的计划。
秦国后悔从齐国撤军。主要是他没想到弱燕竟然能够吞了强齐。如果燕国吞并了齐国，就会取代齐国成为秦国的竞争对手。秦国不肯让燕国如愿，决定返回齐国，跟燕国争夺齐国的控制权。
另外，秦国在五国伐齐时得到陶地。但陶地对秦国来说是块飞地。秦国跟陶地之间隔着魏国，必须借路魏国才能到达陶地。
无论是伐齐还是去陶地，秦国都需要向魏国借路。
秦国于是跟魏国商量，看能不能让出一条走廊，把陶地和秦国连通。
魏国当然不会答应。为把自己的领土合二为一就把别人的领土一分为二，哪有这样的道理？但是秦国本来就是不讲理的人。并且那个时代也不是讲理的时代，讲的是实力。
魏冉派兵攻打魏国，要从魏国打出一条路来。当时魏国的军队主力正在宋地作战，后方空虚。秦国没费多大力气就打到了魏国的都城大梁城下。
当时孟尝君正在魏国。魏国请孟尝君出面向燕赵求援。孟尝君当年组织合纵伐秦取得了巨大成功，同时也赢得了诸侯的信任。魏国相信孟尝君能够再次合纵成功。
孟尝君立即赶往燕赵，对燕赵陈说利害，希望燕赵与魏国合纵抗秦。
魏国是燕赵的战争缓冲区。燕赵自然不愿魏国有失。赵国出兵十万，燕国出兵八万，两国组成联军驰援大梁。韩国虽然惧怕秦国，但也明白唇亡齿寒的道理，犹豫之后也决定参加合纵。
秦国是五国合纵伐齐的纵约长，没想到四个合纵成员国会自发联合起来对付自己，权衡之后决定认怂退兵。
秦国丢了面子，决计报复燕赵，并且打掉魏韩的后台。他够不着燕国，出兵先打赵国。
公元前282年，秦军趁赵军主力在东边，从西边出兵杀入赵国，一直打到石城（河北石家庄西南）。赵军援兵赶到与秦军爆发激战。白起率领秦军击败赵军，斩首两万。
这时，有人建议秦昭王先不要打三晋。打三晋会促使中原诸侯合纵抗秦。不如先去打楚国。打楚国，中原诸侯不会去救。现在楚国已经衰弱了，也好打。打下楚国，秦国进一步增强了实力，并且对中原形成包围之势。以后再打中原就好打了。
秦昭王认为言之有理，下令停止伐赵，与赵国讲和。
公元前279年，秦赵两国在渑池（河南渑池县）进行和谈。
和谈期间，秦昭王想在嘴皮子上面占个上风，对赵惠文王说，听说你喜欢音乐，擅长弹琴，给大家弹一曲助助兴如何？赵惠文王推托不掉，只好弹了一曲。秦国史官马上记载：某年某月某日，赵王为秦王弹琴。
赵国随行大臣蔺相如一听不对劲了，马上过去邀请秦昭王击缶（瓦制打击乐器）助兴。秦昭王不肯。蔺相如便说：五步之内，我脖子上的血恐怕要溅到你身上了。暗示秦昭王，这么短距离内，我要杀你，谁也救不了你。秦昭王只好敲了一下缶。蔺相如马上让赵国史官记下：秦王为赵王击缶。
秦昭王自讨了一个没趣。
但是不管怎么说，秦国通过渑池之会实现跟赵国的暂时和解，消除了自己的后顾之忧。
渑池之会后，秦昭王派白起率兵向楚国发起全面进攻。
白起从巴蜀出发直攻楚国的郢都，攻城拔寨如砍瓜切菜一般。
楚国不肯坐以待毙，全国总动员，重兵防守鄢城（湖北宜城），堵截秦军。
白起攻城不下，担心孤军深入多有不测，想出一个极为阴损的招数，开渠灌城。大水灌进鄢城，鄢城顿成淹城。鄢城军民几乎全被淹死。数十万具尸体随水漂到城东，尸臭冲天。城东因而得名“臭池”。秦军兵不血刃占领了鄢城。
楚国的军事力量几乎被全部摧毁，再也无力抵抗。郢都被秦军轻易攻克。楚王逃到陈地（河南淮