公元前228年——前221年秦引黄河水灌大梁，城破，魏亡。秦王翦以六十万军伐楚，击破楚军，楚亡。王贲兵临临淄，齐降。六国归一。
秦军云集韩赵，魏国陷入秦国的包围当中，成为秦国的囊中之物。秦军可以任意选择进攻方向。并且魏国的国都大梁已经在秦军的兵锋之下。
公元前225年，嬴政派王翦的儿子王贲
en]率军去攻打魏国。
王贲率军来到前线，发现大梁的地势较低又紧靠着黄河，适合水攻。他命人堵住黄河把水引到大梁。三个月后，大梁的城墙轰然倒塌。秦军一拥而入，生擒了魏王。
魏国也完了。
秦国三下五除二就把三晋收入囊中，随即又把目光对准楚国。
其实秦国在攻燕之后灭魏之前曾出兵尝试性进攻楚国，一下攻占楚国十几城。这使嬴政对楚国产生轻视之心。
嬴政希望王翦统兵去伐楚国，问王翦破楚需要多少人马。王翦说非六十万不可。
六十万兵马是秦国的全部家底。
嬴政不认为打楚国需要那么多人，于是又问大将李信。李信说二十万足矣。
嬴政觉得李信说的靠谱，笑话王翦人老了，胆小了。王翦受到秦王的讥讽羞愧难当，识趣地托病退休。嬴政也没挽留他。
嬴政交给李信20万兵去打楚国。
李信一路攻关拔寨打得非常顺利，兵锋直指楚国的都城寿春（安徽寿县）。可不知什么原因，李信突然撤兵往回跑。楚国大将项燕（项羽的爷爷）率军急追，连追三天三夜将李信追上。楚军将秦军包围后一举击溃。李信率领残兵败将突围而出逃回秦国。
史书没有交代李信为什么不进反退？据后人分析，李信突然回兵是因为昌平君起兵叛乱。
昌平君姓字名谁已无从考证，但历史上的确有这么一个人。他是楚国人，据说还是楚国王族，在秦国做官。嬴政亲政时，他率领军队平息了嫪毐叛乱，因功被封为昌平君。他怎么会跑回楚国举兵叛秦也不可考。不过很多人认为正是因为昌平君举兵叛秦才使得李信放寿春不打回兵去打昌平君。项燕趁机发动反攻打败了李信。
不管怎么说吧，李信是大败而回。
没办法，嬴政亲自跑到王翦家里赔礼道歉，请求王翦出山去打楚国。王翦答应挂帅，但咬定必须给我60万兵。嬴政这回不敢再还价，倾囊而出，把能调动的兵全给了他。
王翦率领60万大军再次杀奔寿春。项燕率兵迎战。王翦一看项燕来了，命令部队就地安营扎寨修建工事。项燕前来挑战。王翦避而不战坚守不出。
双方对峙了几个月。项燕见无仗可打便领军东去，也就是撤回去了。
《史记》说“荆数挑战而秦不出，乃引而东”。《资治通鉴》说“楚既不得战，乃引而东”。两本书都说楚军东去，但是都没有解释项燕为什么要领兵东去？是诱敌深入还是粮草不济？是畏战逃回还是楚王召唤？
有人分析，项燕“引而东”跟先前李信“引兵而西”的原因相同，都是因为昌平君。昌平君举兵叛秦迫使李信回撤。项燕趁机反攻打败李信。但是昌平君不承认弑君而立的楚王，自立为王，跟楚王分庭抗礼。秦军打来时，项燕率军迎战秦军。昌平君趁机袭取寿春。项燕不得不退兵回援。王翦趁机发动攻击，一举击溃楚军。
也有说法项燕没有撤军只是换防。项燕看秦军没有进攻的意思，决定暂时撤回一部分兵力支援“三农”建设。因为有一部分人要走，楚军必须重新调整布防兵力。营盘内的楚军忙着搬出搬入，乱糟糟一片。这时，秦军突然发起进攻打了楚军一个措手不及。
不过，这都是猜测。战国时期史料奇缺，好多事语焉不详。
不管怎么说，楚军因为“引而东”被秦军击败。
秦军击溃楚军主力，长驱直入杀奔寿春。楚军主力已失，无力抵抗。秦军攻破寿春俘虏了楚王。
项燕奉昌平君为楚王继续抗秦。但在秦军的攻击下，项燕跟昌平君一起兵败被杀。
楚国宣告亡国。
王翦继续东进清剿楚国残余。越国此时四分五裂。各部首领纷纷去除王号投降了秦国。南方被秦国统一。
与此同时，王贲率领一支秦军北上清剿燕赵残余。王贲攻破辽东，俘虏了燕王。燕国至此正式灭亡。王贲回军的时在代国旧地俘虏了自立为代王的赵嘉。赵嘉是赵王的哥哥。他在赵国亡国后收拢赵国残余建立了一个流亡政权，结果也被秦军除掉。北方也被秦国统一。
此时六国已去其五，只剩下东边的齐国。
齐国这些年奉行靖绥主义，不掺和任何国家的战争，不得罪任何一方。赵国前来借粮借兵，齐国一律不给，眼睁睁看着赵国在长平大败。秦国发动统一之战，齐国眼睁睁地看着秦国灭了一国又一国。等到五国都灭亡了，只剩下他孤零一人，齐国傻眼了。
齐国希望跟秦国和平共处。秦国嗤之以鼻。嬴政说给你五百里土地让你做个封君，你把齐国政权交出来。要不然我就要出兵灭了你。
齐王知道肯定打不过秦国，想想千里之国换五百里封地也可以接受，就答应了，举国投降。
秦国人押着他来到共国（河南辉县）旧地，指着一处树林，说以这树林为中心周围五百里都是你的了。齐王进了树林。秦兵立即把树林包围起来。
齐王的实际活动范围不到五百平方米。他