公元前204年——前202年韩信灭齐称王。楚汉罢战，以鸿沟为楚河汉界。刘邦毁约邀击项羽，围项羽于垓下。项羽自杀。
韩信灭赵之后陈兵齐国边境，准备随时发动进攻。齐国调集重兵防御韩信。
这时，郦食其来到齐国。
郦食其劝说齐王要看清形势。汉王刘邦一定会得天下。项王项羽一定会失天下。项羽没有信誉，并且心胸狭窄。他只记得别人的过，不记得别人的功。比如你父亲田荣，立下那么大功劳也没得到一点封赏。不像汉王，肯与别人分享胜利果实。正所谓得道者多助，失道者寡助。汉王出世以来入咸阳，定三秦，灭三国，拒项羽，不仅说明汉王得人心，也说明老天爷是站在他这一边的。你不要等汉王打败项羽之后再选择归顺汉王。到那时，你已经失去了价值。你寸功未立，怎么能指望在汉王那里保留一席之地？
齐王被他说服，决定归顺汉王。他撤回跟韩信对峙的军队，以示诚意。
韩信听说齐国已经归顺就打算撤兵。他的谋士蒯彻劝他不要这么做。郦食其一介书生，仅凭三寸不烂之舌就拿下一个大国。我们数万人征战一年多立下的功劳都没有他一个人多。这太不公平了。
韩信也嫉妒郦食其抢了他的风头，下令出兵齐国。
齐国撤走军队，解除了对韩信的戒备，没想到韩信会趁机发动进攻。齐国被打了个措手不及，一败涂地。韩信一举攻占破齐国的都城临淄。
齐王大怒，认为郦食其出卖自己，把郦食其扔进大锅煮了。齐王逃出临淄向项羽求救。项羽不知道齐王跟郦食其密谋叛楚一事，见齐国主动来投，答应出兵救齐。
但是这时成皋丢了，项羽暂时顾不上齐国，领兵西进迎战刘邦。
刘邦在项羽走后天天去成皋挑战。曹咎按照项羽的吩咐避而不战。但搁不住刘邦天天骂阵，曹咎被骂急眼了，领兵出城跟刘邦决战。刘邦击败曹咎，占领了成皋。
项羽返回西线。刘邦正在进攻荥阳，一看项羽来了，急忙撤兵。
项羽远道而来人疲马乏，想让部队歇一歇恢复体力之后再进攻。但粮道被彭越骚扰，粮草供应不上，楚军一直处于半饥半饱状态，恢复不了体力。
项羽越来越焦躁。他威胁刘邦：你再不投降我就把你爹炖了！你可别忘了你老爹和你老婆可都在我手里呢。
但是刘邦压根儿不吃这一套。他嬉皮笑脸地对项羽讲：咱俩也曾称过兄道过弟，我爹就是你爹。如果你想把咱爹炖了吃的话，可别忘了分我一杯羹！
项羽被这种无赖嘴脸所激怒，下令行刑。项伯在一旁劝他：算了吧。象他这种没有亲情的人，即便杀了他老爹和老婆也没有用处，白白坏了我们名声罢了。
项羽只得作罢。
这时韩信已打下大半个齐国，正在追杀齐王。如果放任韩信打下齐国，楚国的大后方将受到威胁。项羽不能不理，但又不敢再离开西线，于是派另一个大司马龙且率军去东线作战。
龙且与齐王合兵一处，号称兵马20万，与韩信决战。齐楚与汉军在潍水（山东潍坊的潍河）隔河对阵。
韩信命人在潍水上游用沙袋堵住河水，制造出一个人工的堰塞湖，然后率军渡河挑战楚军。两军交锋，韩信假装不敌向后撤退，吸引楚军来追。龙且不知是计，挥师猛追。楚军渡河过半，韩信下令掘开堰塞湖。顷刻间，大水汹涌而来，将楚军截为两段。韩信趁楚军混乱杀了一个回马枪，一举歼灭了已经过河的那部分楚军，杀了龙且。没有来得及渡河的那部分楚军失去主帅弃战而逃。韩信渡河追杀，俘虏了齐王。
田横自立为齐王，收拾残军再战韩信，又被韩信击败。田横逃走投奔彭越。韩信占领了齐国全境。
韩信向刘邦报捷，并“请为假王以镇之”。假王就是代理国王。韩信希望刘邦批准他以假王的身份坐镇齐国。
刘邦大怒：我这等着他回来助我，他却打算在那里自立为王。
张良劝他息怒，韩信就是称王你也拿他没辙。不如顺水推舟立他为王。跟韩信闹翻了，对我们大大不利。
刘邦马上醒悟过来，改口：韩信连擒四王绝对有资格做真王，还做什么假王？
刘邦让张良亲自拿着齐王的大印送到齐国，并且请韩信调兵支援刘邦。
项羽得知龙且兵败亡身大惊失色。韩信占领齐国，直接威胁楚国后方。形势对项羽越来越不利。项羽为此焦虑不安。他派人去劝说韩信跟自己合作平分天下。但韩信已经是王了，对项羽裂土封王的诱惑就不感兴趣了。
他的谋士蒯彻有不同意见。他说，你现在的地位举足轻重，站在谁一边胜利的天平就倒向那一边。照我的意思，不如两边都不站，跟汉楚三国鼎立。两人谁也不敢得罪你，不得不听从你的号令。那样的话，你就成了王中王。这不比寄人篱下当个小王强得多？这么好的机会如果放弃必招祸患。
韩信说，汉王对我不薄。这么做太不够朋友了。
蒯彻说，张耳跟陈余不是朋友？为什么后来拼得你死我活？没有永恒的朋友，只有永恒的利益。汉王现在对你好是因为你对他有用。如果刘邦打下天下，你功高盖主对他就是个威胁。你知道兔死狗烹的道理吗？
韩信不相信刘邦会是那样的人，不肯接受蒯彻的建议。
多亏刘邦同意封韩信为王。不然的话，很可能韩信就会被项