鲁昭公二十五年，楚平王又任性地发布了一系列敕令。这些敕令包括修缮周屈（今安徽凤台西）的城墙，完工后迁徙过去一批人口；又修建了巢和卷的外城，再迁入一批人口。
楚平王的做法不但极大地扰动了民生，而且给国人造成了一种“国家危在旦夕”的认识，结果使得朝野内外人心惶惶。
子大叔得到上述消息，不禁摇头道：“楚王就快死了，他使国民无法安居乐业，民心必然忧愁。这种忧愁将波及到楚王之身，全国之忧加于他一身，他不可能活的太久了。”
鲁昭公二十六年九月，楚平王去世。
楚平王是春秋史上楚国的中衰之君。他在楚灵王执政期间担任楚国外交官和地方行政长官，那时他给人们留下的印象是“知礼、爱民、勤政”，当然心中也怀有“大志向”。
他夺取（说骗取也许更恰当）王位之后，短期内采取了一系列息民养生的政策；但是怎奈他宠信的哼哈二将（斗成然和费无极）却不争气，他们勾结收买党羽，把一切好的政策都转化成为自己谋取私利的由头。后来斗成然虽然被处死了，但是更坏的那个费无极却一直屹立不倒；斗成然只是恶在表面，费无极却恶在心中。费无极谄媚权贵，排挤打击一切正值的官员：朝吴被迫逃亡了，然丹和申亥也差点被他害死。王室除了令尹和大司马，就没有费无极不想干掉的大夫，也没有不想干掉费无极的大夫。
费无极又蒙蔽了楚平王的耳目，他制造假象，编造谎言，使得楚平王有眼不能见，有耳听不清。这一幕与十三年前王子弃疾逼死子干、黑肱的场景何其相似——费无极已经用当年对付子干的手段来控制平王了！而在外人看来，费无极作恶多端，楚平王却不闻不问，人们不得不怀疑臣子所干的坏事都受到了国王的指使。
楚平王不久也暴露了本性，他出行的依仗规模和派头比楚灵王还要庞大（竟然用百马驾车），贵族攀比之风极盛，君臣的差别也消失了。
国人终于认清了他那虚伪、贪婪、无能的真面目：他在残暴、贪婪方面与楚灵王相比不相分伯仲（两人都杀光了先君的儿子们）；但是在国家政治层面，楚灵王才智过人，善用贤臣，开创了楚国的极盛时代，把楚国地位推上前所未有的高度；而楚平王则平庸无能，愚蠢昏聩，不但丢掉了陈、蔡的土地，而且在对吴战事中节节败退，丢失了数座边邑和大片土地。
于是楚人痛心疾首地说：“如果能够重新来过，我们定会誓死保卫楚灵王，不使弃疾阴谋得逞！”
到了楚平王执政末期，楚国颓势日重，吴国蠢蠢欲动，边关屡屡告急。楚国国民生活困苦，大量人口逃往国外（包括平夫人在内）；国家社稷已经行将倾覆，王宫仍然夜夜笙歌；尽管坊间人心动荡不安，但是王室对外发布的所有消息竟然没有一条是报忧的！
楚平王在临死前把令尹子常、大司马王子宜申（字子西、楚平王的兄弟）、太宰费无极叫道病榻前交代后事。楚平王说：“不谷没有才能（这话倒是真的），给夫子们留下乱国弱子，太子就交给诸位辅佐了。他能成才，我将蒙受大夫们的恩德；不能成才，我将怨恨诸位所有之人！”
楚平王终于死掉了，但是他的继任者年少（不过七、八岁）不堪大事，所以囊瓦希望立王子宜申（子西）为王。王子宜申是楚平王的次子，是位治国经验丰富、行事中规中矩的君子；楚人都说从他身上可以看到先大夫子重的影子。他还有个兄弟叫王子结，此时刚刚步入政坛。
囊瓦在朝会上说：“太子幼小，他的母亲本来是王子建的未婚妻，她也没有夫人身份。子西年长又仁爱，既有治国经验，又具备登基的资格，立他不是对楚国更有利吗？”
这恐怕是囊瓦人生中做的唯一一次正确的决定，但是王子宜申却断然予以拒绝。在这个人人自危的国度里，从王公大夫到贩夫走卒，没有一个人能够断定明天和死亡哪个会先到来。地位越高、权力越大，危险也就越大；王子宜申并不觉得登上权力顶峰是件吉利的事情，反而认为自己一旦王位，就相当于把自己放置到烤架上，什么时候只要有人一点火，自己就灰飞烟灭了。
王子宜申怒道：“你说的纯粹是辱君乱国之言！国有外援，不可轻慢；王有嫡嗣，不可扰乱。在王室中制造矛盾会引起动乱，扰乱秩序不祥，到时灾祸只能由我来承受！你王室当成自己的家室了吗？你再乱讲话我就杀了你！”
囊瓦吓得冷汗直流，不敢继续发声；大臣们随后为太子举行了加冕仪式，楚昭王登基。年底之时，王子朝带着东周典籍逃到楚国来了，楚国人欣喜若狂，楚昭王赐给他一大片土地。
楚平王死后，费无极收敛了很多。他其实就是个政治爆发户：没有显赫的家世，也没有可也炫耀的功绩。楚平王一死，他就失去了靠山。新王是个对囊瓦言听计从的小屁孩，王子宜申视他如蝇蛆，对他避之唯恐不及。囊瓦成了实际控制者，费无极见风使舵，立即投靠了囊瓦。
正在楚国人忙着为先王办理丧事之时，东方的吴国却在抓紧时间征集军队准备西征。吴王僚准备派公子光和公子烛庸率军伐楚，又派叔父季札北上出访列国，以观察华夏诸侯对吴国伐楚的态度。
但是公子光在征兵工作中大腿意外受了严重的外伤（据说他当时因失血