齐国，临朐城中，青州刺史臧洪将一幅地图展开。
齐国六县，臧洪已尽得之。北有乐安相杨适，自守之将，一旦以大军而临之，必望风而降；东有北海相孔融，志大才疏，不足为患；再东有东莱太守史翔，兵力寡弱，收服不难。所患者唯有平原田楷，闻其有精兵数千；济南刘备，闻其攻克漯阴，提兵入济南，正与黄巾恶战。这些都是汉将或诸侯之将。
遮蔽其间、分割交错的则是各路黄巾兵马，其总兵力是臧洪、杨适、孔融、史翔、田楷、刘备等人合兵的数倍。
臧洪要想真正控制青州，压服诸将，首先要解决拦路的黄巾势力。
齐国黄巾悉平。臧洪将目光移注到齐国以西的济南国。
距离齐国最近的于陵，黄巾虽只五千余人，众皆精悍，与东平陵徐和、台县李独耳、土鼓王神矢结成的松散联盟相抗衡而不落下风。其首领王喜，乃于陵豪强出身，有勇力，能得众心，在臧洪来青州后，数次入寇齐国，为患甚烈，臧洪一直对他采取守势。如今削平妫山、高山、广县、临朐四路黄巾，后方稳固，终于可以腾出手来对付王喜了。
臧洪心中盘算，各县各留一千兵镇守，可集一万五千大军进攻于陵，当可下之。又听闻徐和悉出兵与刘备战，破于陵后，当可趁东平空虚，一战而定济南，届时刘备虽有精兵悍将，难克坚城，只能退回河北。资二郡之力，以取平原，然后出兵击田楷侧背，威胁渤海，对袁车骑与公孙瓒之战大有助力。
但刚下二城，各级官员须得认真措置，县中大姓须得小心安抚，事务繁杂，耗费时日；且军士连日征战，相当疲惫，须得休整一段时间。但机不可失，时不再来，必须于十日内完成布置，进兵济南。
臧洪一声令下，齐国上下加快转动，修葺攻具，整军备战。
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济南国，于陵县。黄巾渠帅王喜面带忧惧，问计于诸头领，道：“臧洪已克广县，不日将下临朐，二县下，齐国全境尽属之，其必乘胜攻于陵。诸君有何妙计以御敌？请速言之。”
诸头领纷纷大言道：“我部兵精，臧洪胆敢来犯，必让其死无葬身之地！”
独有一名头领肖建道：“臧洪论胆气则过于常人，用兵则谨慎严明，此大敌也。往日其困于后方内乱，为我军所败，今已将肃清全国，军马数万，若围于陵，我等尽为所虏矣。请渠帅速派人至土鼓、东平陵，送上重礼，与徐和、王神矢重归于好，与其结盟，守望相助。”
王喜道：“此上计也！”于是派人快马前往土鼓。
于陵距土鼓不到五十里，使者半日即急回转，报称土鼓已空，人言王神矢已于八日前西上兖州。
王喜大惊，又集合诸头领商议。众人犹豫不决。肖建独建言：“于陵势弱，邹平章屠贪鄙不知形势，不足与计事，建议速弃于陵，与徐和并力西取兖州。”
王喜既下定决心西进，遂下令速治行装，争取即日就出发。
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东郡，发干县西大营。陶谦于望楼上望见曹操军形势，变色道：“曹孟德治军严整，难击也。且与相持。”
其大将曹豹道：“曹操军仅五千人，新得鲍信千人，仍不敌我军，宜速击之。若袁绍再派兵来，众寡形势逆转，将大不利我军。”
陶谦道：“公孙伯珪精兵数万陈于界桥，袁绍正忧难以抵御，哪里还有兵往此处调？”
曹豹又道：“对袁绍而言，公孙将军乃正面之敌，坚守以待即可。我军则是其侧背之敌，威胁莫大，袁绍必谋先破我军。今不早击之，势必危险！”
陶谦不欲与曹操硬拼，欲待公孙瓒先破袁绍，届时曹操军心必散，自己乘胜进击，可事半功倍，遂不用曹豹之计。
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徐和所部之精锐与刘备军城外野战，损失不小，又没能留下刘备，大怒，责骂其弟徐仁怯懦，免去其统领之职，补入邝义军中，令随从攻城，戴罪立功。
徐仁平时待所部黄巾勇士较厚，众人都乐意跟随他，闻徐仁被责，纷纷请命补入攻城队伍中。徐和犹豫片刻，答应。
邝义为徐和帐下大将，身高八尺，勇悍过人，略有智谋，建议黄巾军三面攻城，东西两面为佯攻，牵制城上守军，自领兵继续强攻南城墙。徐和采纳其计，与李独耳、司马俱、巢集等商议，三人各派两千人大张声势，佯攻东西城墙，邝义率三千兵急攻南城。
刘备命原守兵下城休整，自率关羽四曲将士守城。周衢、谢荣守东西城，刘备率关羽、张飞守南城。
城下邝义亲率执法队站在城上弓箭射程之外，凡有敢后退的黄巾兵皆杀之。徐仁身披重甲，率众攀梯登城，数百黄巾勇士踊跃跟随，呼喊震天，攻势猛烈。
刘备军严阵以待，关羽、张飞等皆有万夫不当之勇，又有地利，铁矛飞舞，连杀黄巾勇士，黄巾难以在城头立足。
徐和亲至阵前，为攻城的黄巾军击鼓助威，城外列阵的黄巾军皆大呼：“苍天已死，黄天当立！”攻城的黄巾军精神百倍，气力大增，在徐仁冒死突击下，猛地冲上城头。
关羽、张飞等各守两三架云梯，遇有黄巾勇士难敌则飞奔前往将其斩杀。徐仁正从一处关张二人照顾不到的云梯冲上，挥动长矛，连杀数名汉兵，勇不可挡。一众黄巾勇士将他护在中间，背靠背结阵，接应更多黄巾兵上城。
关羽、张飞几次欲上前杀之，