黄射战败，黄祖兵力不足压制荆南水军，与周瑜屡战屡败，只得龟缩华容不战。恰好有刘表前军蔡瑁领三万大军南来，水路又有刘表派遣外甥张允统领两万水兵支援黄祖，黄祖声势复振。孙策依旧不得过江。
新投之将甘宁献计从陆路取夷道，偷渡夷陵。孙策纳其计，令甘宁领八百水贼夜离公安，亲自择精兵万人攻取夷道。夷陵守将不备，遭至甘宁水军奇袭，慌忙弃城而走。孙策一军遂安渡大江。
孙军登岸后，分兵两路，一路由程普领三千人直取临沮、编县，并虚强声势，欲阻刘表后军。一路孙策亲领，直取枝江城，以迫江陵蔡瑁一翼。枝江有刘表部将霍笃、霍峻镇守，二霍善守，孙策军不能攻取，恰遇蔡瑁亲领大军两万来救。孙策只得回身迎战蔡瑁。
蔡瑁引军出迎，布阵于野。孙策列成阵势，出马于门旗之下。望见蔡瑁军兵势不整，孙策全副披挂，出马挺枪于阵前叫战。蔡瑁引四将出马，为同族兄弟蔡中、蔡和、蔡勋及大将吕介。
蔡瑁扬鞭大骂：“孙氏鼠贼，安敢侵犯汉室宗亲境界！”便令蔡中搦战。
孙策飞马直取蔡中，战不三合，蔡中被孙策生擒过去，拨马回阵。蔡和、蔡勋，见捉了蔡中，挺枪来赶。双枪刚搠到策后心，阵中甘宁望见，扯弓搭箭，正射中蔡勋面门，蔡勋应弦落马。
蔡和见蔡勋坠地，吃了一惊。恰好孙策回头，望见蔡和马到，大喝一声，声如巨雷。蔡和惊骇，倒翻身撞下马来，破头而死。孙策到门旗下，将蔡中丢下，已被挟死。一霎时挟死一将，喝死一将，自此人人皆呼孙策为“小霸王”。
蔡瑁一日内连失三弟，心内绞痛不已，挥兵与孙策军大战。孙策军勇将良多，韩当、周泰、甘宁、凌操、陈武、董袭各奋勇突阵。孙策更是勇不可挡，又阵斩大将吕介。孙军以寡凌众，当日杀得蔡瑁兵大败，尸横遍野，斩首万余级。余下人马大半投降孙策。
霍笃、霍峻畏于孙策兵威，弃枝江望襄阳方向而逃，孙策遂取枝江。稍稍整顿兵马，再向江陵奔来。蔡瑁军于枝江之战大败，一时间畏敌如虎。虽有万余军队，多于孙军，却不敢与孙策交战。
孙策胆大，以寡兵围攻江陵，更下令三面攻城，只留北门放走。蔡瑁在城中苦盼刘表来援，不想刘表却在宜城被程普偏军所迷惑阻截，一时不能南下。
当夜孙策命陈武、凌操短衣持刀，游过护城河，首先爬上城头放火，并大叫城破。城上刘军乱奔乱嚷。蔡瑁望见城上火起，惊惧非常，不辨真情，就上马投北门而走。
背后孙策引军赶来，大杀一通。蔡瑁再次大败，只余四、五千人望当阳而逃。又闻编县有孙军阻路，更弃当阳从小路逃亡宜城。
宜城刘表得见败军，蔡瑁直言孙军势不可挡。蒯良力劝刘表斩蔡瑁之首，以振军心。刘表不舍，引军望襄阳而退。
陆军战败，江陵失守。荆州钱粮大半被孙策所得，声势大振。黄祖水军见屯军华容已无作用，于是弃华容转进汉水，孙军大部始得过江。孙策继续领陆军北上，令周瑜领水军船只进泊汉江，攻取竟陵。
刘表见孙策军咄咄逼人，一路北进，各城闻风而降，荆州动荡。刘表深恐不敌，再次问计蒯良。蒯良劝刘表引南阳韩军南下，刘表始终迟疑难决。
孙策大军直逼襄阳城下立寨，刘表再次派遣麾下大将文聘、王威、亲侄刘磐等，领兵四万出战。然而孙策勇猛无敌，荆州诸将再次大败而回。孙军不见减少，反而愈见增多，最后更引大军围困襄阳城强攻起来。刘表终于下定决心向韩易告降，请求援军南下。
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