为了能让国军官兵在战场上不退缩，汤恩伯还颁布了“十杀战令”：
一、违抗命令、临阵退缩者杀
二、意志不坚、通敌卖国者杀
三、未经许可、擅离职守者杀
四、放弃阵地、不能收复者杀
五、造谣惑众、扰乱军.合者杀
六、不重保密、泄漏军机者杀
七、坐观成败、不相救援者杀
八、贻误通讯、致失联络者杀
九、不爱惜武器弹药及克扣军晌者杀
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀
这“十杀战令”让国民党的官兵个个胆战心惊，夙夜恐慌难安，但也在一定程度上令国民党无路可退，只能破釜沉舟，背水一战，死守阵地。
西线兵团攻击受阻，引起了中共中央华东局领导人***、陈毅的高度关注，明确指示：不要性急！
粟裕、张震、叶飞等人见状，便主动求变，改变战术。将猛插、猛冲、猛打的野战打法为小群动作、逐堡夺取、攻击必破的攻坚打法。
变阵，立即收到奇效！解放军突然采用交叉掩护、逐堡攻击的战法，用抛射筒送炸药炸碉堡。经过十天的苦战，西线兵团歼敌二万多人，攻占了战前预定的上海外围阵地。
同一时间，东线兵团也进展顺利。
浦东第一仗，我军就俘虏了敌五十一军中将军长王秉钺。高桥镇，浦东外围敌人最重要的据点。夺下高桥镇，就直接威胁到敌人从海上逃窜的唯一退路——吴淞口。汤恩伯绝不会轻易放弃高桥。他出动大量飞机，集中大炮，对东线兵团三十军、三十一军的阵地实施狂轰滥炸。
而我军的大炮也发威了。得知高桥战况激烈，我军立即调动三野精锐炮兵部队，支援高桥东线兵团作战。到五月二十三日，我军第一阶段作战任务基本结束。
上海守敌二十万残兵败将龟缩在从上海市区到吴淞口这一狭长地带内。
就在五月二十二日，眼看大势已去的汤恩伯，匆忙将上海作战的全部指挥权交给淞沪警备司令部副司令刘昌义。深夜，汤恩伯等一行乘军舰逃往舟山。此时，人民解放军已经完成了从东、南、西三面紧紧包围上海国民党军队的态势。
五月二十三日夜，总攻上海市区的战役打响了。
粟裕、张震提出了从四面八方攻击上海市区的计划。决心先攻占苏州河以南市区，然后攻占苏州河以北市区，最后聚歼可能退集吴淞口江湾地区的国民党军残部。
铁路已经完全被炸毁，战士们不顾倾盆大雨，道路泥泞难走，以每小时十二华里的速度，沿沪杭公路向上海疾进。听说要打上海，战士们群情激奋。当时正值深夜一两点钟，部队深一脚浅一脚，吃力冒雨行进。战士们只有一个信念，就是尽快参加上海战役。就这样，部队一连两天多不分昼夜地行军，有的战士走着走着就睡着了。从松江到上海市区，最后还有八十多华里路程，虽然部队非常疲劳，但战士还是争先恐后地向前奔去。不到四个小时，就到达莘庄。
二十五日上午八时许，仅仅经过十多个小时的战斗，人民解放军以摧朽拉枯之势趁胜追击，苏州河以南的上海市区全部解放。
就在所有人都认为这场市区攻坚战，将不会有太多的战斗之时，一条苏州河却挡住了英雄路。横穿上海市区的苏州河，宽约三十米，敌人凭借北岸的高楼大厦，居高临下地构成火力网，严密封锁了河面和南岸的街道、建筑。一批批战士倒在了苏州河里，鲜血把河水都染红了……