公元前419年——前406年魏文侯任李悝为相，致力改革，推行法治。魏国收河西之地，灭中山国。
逐渐强大起来的魏国按捺不住扩张的yù_wàng。魏文侯选定的发展方向是东西两个方向，也就是图谋齐国和秦国。
魏国南边是韩国，北边是赵国，东边是齐国，西边是秦国。赵韩是兄弟国家，是团结的对象，不能打，魏国只能向东西两个方向扩张。
公元前419年，魏国开始在少梁（陕西韩城一带）建城，囤积粮草准备伐秦。
少梁在黄河西岸，属于河西之地。河西之地早先属晋国，后来割让给了秦国，成为秦国进入中原的桥头堡。魏军在少梁建城，秦军自然不会置之不理。
秦军派兵来夺少梁，被魏军击退。秦军不死心，第二年再攻少梁，又败给了魏军。不得已，秦军在黄河西岸筑城防御，阻止魏军继续深入。
秦军表现如此不堪跟国内爆发内乱有关。秦国君臣交恶，大庶长（相当于卿的军政长官）发动政变，逼秦怀公自杀，另立新君秦灵公。秦国陷入权力之争，无法集中力量应付战争。
魏国开启扩张之战刺激了其他诸侯国。齐国出兵吞并了邻近一个小国薛国（山东滕州官桥镇）。越国灭了越鲁之间的郯国（山东临沂郯城县）。赵国在邯郸东南筑城平邑（河南濮阳南乐县），作为进军中原的桥头堡。韩国把都城从平阳（山西临汾）迁到宜阳（河南宜阳县韩城镇），准备逐鹿中原。
不久，秦灵公病死。他的叔父欺负秦灵公的儿子年幼，夺位自立，是为秦简公。
秦简公知道自己属于篡位者，有很多人不服，希望干出点成绩来让大家接受自己。他积极组织兵力准备反攻魏国，同时邀请楚国和齐国出兵助战。齐楚也担心魏国强大起来后称霸中原，成为自己向外扩张的障碍，同意出兵伐魏。
公元前413年，秦、齐、楚三国从东西南三个方向同时向魏国发起进攻。
魏国一拳难敌三手，权衡之下把主要精力放在西边，对秦军迎头痛击。
秦军相比齐楚实力最弱，遭到魏军的痛击后全线溃败。齐楚吓了一跳，没想到魏国这么厉害，估计捞不着便宜，急忙撤兵而走。
魏国没了后顾之忧，全力进攻秦国。魏文侯的儿子公子击（后来的魏武侯）率军扩大战果，连拔秦国两城，彻底摧毁了秦军的黄河防线。
看着赵国攻城拔寨，齐军非常眼红，按捺不住便去欺负鲁国。
当时的鲁国国君鲁穆公无人可用。没人敢跟齐军对阵。于是有人向鲁穆公推荐吴起为将，说吴起熟读兵书，一定能打败齐军。但是鲁穆公不同意。吴起来鲁国求职，一没名气，二没工作经验。鲁穆公不想录用他。他找了一个理由推辞，说吴起的老婆是齐国人，吴起不会为了鲁国跟齐国为敌。吴起听说后马上回家砍了妻子的脑袋拎着去见鲁穆公，对鲁穆公说：这下您不会再怀疑我偏向齐国了吧。鲁穆公惊掉了下巴，再也找不到理由拒绝他，只好任命吴起为将。
吴起领兵迎敌，见到齐军后卑颜求和。齐军不疑有诈，便不做防备。吴起突起大军袭击齐营，将齐军一举击败。
吴起一战成名。鲁穆公本打算提拔他。但有人提醒：像他这种冷酷无情的人，连结发妻子都敢杀，还有谁不敢杀呢？你能保证他对你忠心吗？一席话说得鲁穆公脊梁沟发凉。鲁穆公改变主意，解除了吴起的职务。
吴起无奈去投奔魏国。
有人把吴起推荐给魏文侯。魏文侯问李悝：这人可用吗？李悝说：这人论人品的确不咋地，但打仗真有两把刷子。
吴起本是卫国富商的儿子。商人在当时是不受尊敬的，有钱没地位。因此吴起一心想做官，光宗耀祖。可他在卫国四处打点花了千金也没求得一官半职。母亲骂他败家子。街坊笑他冤大头。他一气之下杀了30多个街坊跑到鲁国。
在鲁国他投师孔子的徒弟曾子（曾参）学儒。曾子是和孔子、颜子（颜回）、子思（孙伋）、孟子并称儒家“五圣”的大儒。论起来吴起是孔子的师孙，颜子的师侄，子思的师弟、孟子的师叔。
求学期间传来母亲病逝的消息，吴起闻听仰天大哭。但哭过三声之后，吴起收起眼泪，拿起书本，继续学习。曾子很奇怪，问他为什么不赶紧回家奔丧？吴起说我临走跟我娘发过誓：“不为卿相，不复入卫”。不做上卿相一级的高官绝不回来见她。
曾子大怒：你个四六不懂的家伙，连孝心都没有，跑来学什么儒？把吴起赶出师门。
吴起转而投师兵家学习兵法。为了能在鲁国做上将军，吴起不惜杀妻明志。但他一战成名的同时也落下杀妻求荣的恶名。鲁穆公因此把他赶走。
魏文侯是个爱才的人。相比人品他更看重能力。他听李悝说吴起是个将才就把吴起找来亲自面试。聊过之后，他发现吴起不仅是个将才，还是个帅才，对战略问题也研究得非常透，每句话都能说到他的心坎上。魏文侯大喜，当即决定留用吴起。
齐军败给鲁军让赵国对齐国起了轻视之心。赵军出兵伐齐，开启扩张之战。
赵国在平邑筑城就是准备伐齐。因为齐国挡着赵国南下中原之路。
赵国起家于晋阳，也就是晋国北部，后来瓜分了中行氏、范氏、智氏的土地，势力横跨太行山到达晋国东部。晋阳外围都是戎狄地区，没什么发展前途。赵国